Ліцензійний договір — це юридичний інструмент, що оформлює надання Ліцензіаром (правовласником ОПІВ — твір, ПЗ, винахід, торгова марка, корисна модель, промзразок, ноу-хау) Ліцензіатові права використовувати об'єкт інтелектуальної власності у визначеному обсязі без відчуження майнових прав. Регулюється главою 75 Цивільного кодексу України (ст. 1107-1114 ЦКУ — розпорядження майновими правами ІВ), Законом України № 2811-IX «Про авторське право і суміжні права» (від 01.12.2022, чинний з 01.01.2023), а також спецзаконами щодо відповідного типу ОПІВ. Підтримує 9 типів ОПІВ × 3 види ліцензії (виключна / одинична / невиключна за ст. 1108 ЦКУ) × 4 типи платежу (паушальний / роялті / комбінований / безоплатно). Foundational контракт у IT/SaaS, контент-індустрії, брендингу, R&D.
Коли застосовується ліцензійний договір
Ліцензійний договір використовують між Ліцензіаром і Ліцензіатом (обидва — ЮО / ФОП / фізособа) у таких випадках:
- ліцензування ПЗ / SaaS / SDK / API для B2B-користування;
- ліцензія на торгову марку (ТМ) — для франчайзингу, OEM-виробництва, кобрендингу;
- ліцензія на патент / корисну модель — для виробництва за технологією;
- ліцензія на твір (тексти, фото, відео, музика, статті, ілюстрації) — для медіа, реклами, контент-маркетингу;
- ліцензія на промисловий зразок — для виробництва дизайнованих виробів;
- ліцензія на ноу-хау / комерційну таємницю (ст. 505-508 ЦКУ);
- ліцензія на сорт рослин / топографію мікросхеми / географічне зазначення.
Не використовуйте ліцензійний договір для повної передачі (відчуження) майнових прав ІВ — це окремий договір про передання за ст. 1112 ЦКУ; для договору комерційної концесії (франчайзингу) — окремий інститут за ст. 1113 ЦКУ + ЗУ № 1955-IV; для службових творів з працівниками — режим за ст. 16 ЗУ № 2811-IX (майнові права автоматично у роботодавця); для open-source ПЗ з масовим розповсюдженням — стандартні форми GPL / MIT / Apache 2.0 / Creative Commons.
9 типів ОПІВ × 3 види ліцензії — порівняльна таблиця
| Тип ОПІВ | Норма ЦКУ / спецзакон | Строк виключних прав | Реєстрація через НОІВ | Типовий приклад |
|---|---|---|---|---|
| Твір (текст, ПЗ, фото, відео) | ст. 433-456 ЦКУ + ЗУ № 2811-IX | 70 років після смерті автора | НЕ потрібна (виникає при створенні) | Ліцензія на статтю для медіа |
| ПЗ / SaaS | ст. 433 ЦКУ + ЗУ № 2811-IX (комп'ютерні програми як твори) | 70 років після смерті автора | НЕ потрібна | Ліцензія на CRM для B2B |
| Винахід (патент) | ст. 459-470 ЦКУ + ЗУ № 3687-XII | 20 років від подання заявки | Рекомендована для виключної ліцензії | Ліцензія на технологію виробництва |
| Корисна модель | ст. 459-470 ЦКУ + ЗУ № 3687-XII | 10 років від подання заявки | Рекомендована для виключної | Ліцензія на технічне рішення |
| Торгова марка (ТМ) | ст. 492-500 ЦКУ + ЗУ № 3689-XII | 10 років з продовженням кожні 10 | Рекомендована для виключної | Франчайзинг бренду |
| Промисловий зразок | ст. 461-470 ЦКУ + ЗУ № 3688-XII | 25 років від подання заявки | Рекомендована для виключної | Ліцензія на дизайн |
| Ноу-хау / комерційна таємниця | ст. 505-508 ЦКУ | Поки зберігається секретність | НЕ застосовується | Ліцензія на технологічний процес |
| Сорт рослин | спецзакон ЗУ № 3116-XII | 35 років від реєстрації | Через Держсортослужбу | Ліцензія на сорт пшениці |
| Топографія мікросхеми | спецзакон ЗУ № 621-XIV | 10 років від реєстрації | Рекомендована | Ліцензія на чіп-дизайн |
3 види ліцензії — критичне розмежування (ст. 1108 ЦКУ)
| Вид ліцензії | Ліцензіар використовує сам? | Інші ліцензіати? | Типовий кейс |
|---|---|---|---|
| Виключна | Ні (заборонено у сфері ліцензії) | Ні (заборонено) | OEM-виробництво, ексклюзивний дистриб'ютор |
| Одинична | Так (можна) | Ні (заборонено) | Ліцензіат отримує ринкову перевагу, але автор залишає собі право |
| Невиключна | Так | Так (без обмежень) | SaaS-підписка, масове ліцензування ПЗ, відкрита ліцензія на твір |
Презумпція: за ст. 1109 ч. 4 ЦКУ за замовчуванням надається невиключна ліцензія, якщо інше не встановлено договором. Виключну і одиничну треба прямо прописати у тексті.
Покроково — як скласти ліцензійний договір 2026
- Виберіть тип ОПІВ — твір, ПЗ, патент, ТМ, корисна модель, промзразок, ноу-хау, сорт, топографія.
- Виберіть вид ліцензії — виключна, одинична, невиключна (ст. 1108 ЦКУ); за замовчуванням — невиключна.
- Опишіть Сторони — повне найменування / ПІБ, ЄДРПОУ-8 для ТОВ, РНОКПП-10 для ФОП, юридична / фактична адреса, представництво (Директор / ФОП — самостійно).
- Ідентифікуйте ОПІВ — точний опис (назва твору, номер патенту, свідоцтво про реєстрацію ТМ, опис ноу-хау), посилання на додатки.
- Перерахуйте способи використання — закритий перелік за ст. 12 ЗУ № 2811-IX (відтворення, розповсюдження, публічне виконання, переклад, переробка, доведення до загального відома) — права, не зазначені у договорі, НЕ передані (ст. 1109 ч. 5 ЦКУ).
- Визначте територію — UA / EU / світ / список країн; за відсутності — лише Україна (ст. 1110 ч. 4 ЦКУ).
- Виберіть тип платежу — паушальний (одноразовий) / роялті (% від виручки або фіксована сума за одиницю) / комбінований / безоплатно (ст. 33 ЗУ № 2811-IX).
- Визначте строк — конкретні роки (1-50), не пізніше спливу строку чинності прав на ОПІВ (ст. 1110 ЦКУ).
- Пропишіть sublicensing — дозволено / заборонено / за згодою ліцензіара (за замовчуванням заборонено — ст. 1109 ч. 6 ЦКУ).
- Реєстрація через НОІВ — для виключної на патент/ТМ — рекомендована (ст. 1114 ЦКУ); не обов'язкова, але без неї непротиставна третім особам.
- ПДВ кваліфікація — для ТМ з правом перепродажу/відчуження — НЕ роялті, ПДВ 20%; для авторського або ТМ без права відчуження — роялті, ПДВ 0% (ст. 196.1.7 ПКУ).
- Підпишіть КЕП або фізичні підписи — за ЗУ № 2155-VIII «Про електронні довірчі послуги».
Реєстрація ліцензії через НОІВ — головна юридична пастка
Стаття 1114 ЦКУ: ліцензія на ОПІВ та ліцензійний договір НЕ підлягають обов'язковій державній реєстрації. Реєстрація — на вимогу ліцензіара або ліцензіата. Однак:
- Без реєстрації — ліцензія дійсна між Сторонами, але непротиставна третім особам. Якщо Ліцензіар продасть ОПІВ або видасть нову виключну ліцензію — добросовісний набувач може не знати про існуючу.
- З реєстрацією через НОІВ (ДП "Український інститут інтелектуальної власності" / Укрпатент) — ліцензія публічна, протиставна третім особам.
- Для виключної ліцензії на патент / ТМ / промзразок — реєстрація рекомендована (ст. 28 ЗУ № 3687-XII; ст. 16 ЗУ № 3689-XII; ст. 23 ЗУ № 3688-XII).
- Для невиключної ліцензії та ліцензії на твір — реєстрація зазвичай не проводиться.
⚠️ WARNING: Не плутати ст. 1114 ЦКУ (реєстрація ліцензії — НЕ обов'язкова) з реєстрацією самих ОПІВ (наприклад, реєстрація ТМ через НОІВ — ОБОВ'ЯЗКОВА для виникнення прав на ТМ; патент — також обов'язкова реєстрація для виникнення).
Платежі — паушальний vs роялті vs комбінований
За ст. 33 ЗУ № 2811-IX ліцензійні платежі можуть бути:
- Паушальний (одноразовий) — фіксована сума за весь обсяг ліцензії за договором. Стандарт: 1000 - 1 000 000+ грн. Простота розрахунку, ризик ліцензіара (якщо Ліцензіат заробить багато — Ліцензіар не отримає більше).
- Роялті — % від виручки або фіксована сума за одиницю. Стандартні діапазони:
- IT / SaaS: 5-15% від MRR;
- Музика / медіа: 7-15% від виручки;
- Патенти / R&D: 1-5% від чистої виручки;
- Торгові марки / франчайзинг: 3-10% від обороту.
- Комбінований — паушальний (entrance fee) + роялті (running royalty). Стандарт у франчайзингу: 50-500k грн вступний + 5-10% оборотний.
- Безоплатно — для open-source, partnership program, internal use.
Звітність роялті: стандарт IT — щоквартально; стандарт музики/медіа — щоквартально / щомісячно; права аудиту з боку Ліцензіара — обов'язково (стандарт: раз на рік протягом 3 років після виплати).
Податкові наслідки — ПДВ роялті (ст. 196.1.7 ПКУ)
| Кейс | Кваліфікація | ПДВ |
|---|---|---|
| Ліцензія на твір (ПЗ, текст, музика) | Роялті | 0% (звільнено за ст. 196.1.7 ПКУ) |
| Ліцензія на ТМ для тимчасового користування БЕЗ права відчуження | Роялті | 0% |
| Ліцензія на ТМ з правом субліцензування / продажу / відчуження | НЕ роялті (звичайна послуга) | 20% |
| Ліцензія на патент для виробництва | Роялті | 0% |
| Виплата нерезиденту (роялті) | Роялті + withholding tax | 0% ПДВ + 15% WHT (ст. 141.4 ПКУ; DTT може знизити) |
| Виплата фізособі-ліцензіару | Роялті + ПДФО + ВЗ | 0% ПДВ + 18% ПДФО + 5% ВЗ |
Critical formulation у договорі: «Ліцензія надається ліцензіату виключно для його власного використання, без права відчуження, продажу або іншого зайняття правом власності на ОПІВ» — гарантує кваліфікацію як роялті → ПДВ 0%.
Особисті немайнові права автора — НЕВІДЧУЖУВАНІ
За ст. 12 ЗУ № 2811-IX автор твору має особисті немайнові права, які зберігаються за ним навіть після передачі майнових прав:
- Право на ім'я — бути визнаним автором, обирати псевдонім або анонімне розповсюдження.
- Право на авторство — вимагати визнання себе автором у будь-якому використанні твору.
- Право на цілісність твору — заборона спотворень, модифікацій без згоди автора.
- Право на оприлюднення — обирати момент і спосіб оприлюднення.
Critical для ліцензії: ці права невідчужувані. Навіть якщо ліцензіар (роботодавець / замовник) отримав майнові права, автор має право вимагати зазначення свого імені при публічному використанні твору. Recipe для договору: окремий пункт про збереження особистих немайнових прав автора + право вказати ім'я при публікації / use без модифікацій.
Воєнний стан 2026 — особливості ліцензування
- Ліцензійний договір — цивільно-правовий, не підпадає під ЗУ № 2136-IX «Про організацію трудових відносин в умовах воєнного стану».
- Прискорена експертиза патентних заявок тимчасово недоступна з жовтня 2022; усі заявки розглядаються у звичайному порядку через НОІВ.
- Виплати нерезидентам — у межах foreign exchange controls НБУ; Ліцензіар-резидент має отримати дозвіл НБУ для cross-border виплат.
- Форс-мажор — підтверджується сертифікатом ТПП України (ст. 14-1 ЗУ «Про торгово-промислові палати»).
- Patent Cooperation Treaty (PCT) — діє нормально через WIPO.
Сравнинна таблиця — ліцензія vs передання vs концесія
| Параметр | Ліцензія (ст. 1108-1114 ЦКУ) | Передання (ст. 1112 ЦКУ) | Комерційна концесія (ст. 1113 ЦКУ) |
|---|---|---|---|
| Суть | Дозвіл на використання | Повне відчуження майнових прав | Комплекс прав (ТМ + know-how + business format) |
| Права у Ліцензіара / автора | Зберігаються | Втрачаються повністю | Зберігаються, з додатковими обов'язками |
| Реєстрація через НОІВ | Факультативна | Обов'язкова для патентів / ТМ | Обов'язкова |
| Типовий кейс | OEM, SaaS, контент | Купівля патенту інвестором | Класичний франчайзинг (McDonald's, Subway) |
| Окремий правовий режим | Глава 75 ЦКУ + ЗУ № 2811-IX | Глава 75 ЦКУ | Ст. 1115-1129 ЦКУ + ЗУ № 1955-IV |
Anti-pattern (помилки, які роблять у 80% договорах)
- «Безстрокова ліцензія» — non-enforceable. Max строк = строк чинності виключних майнових прав на ОПІВ (ст. 1110 ЦКУ). Реальний max: 70 років для авторського / 20 для патенту / 10+продовження для ТМ.
- «Без визначення способу використання» — non-enforceable. Закритий перелік способів за ст. 1109 ч. 5 ЦКУ + ст. 12 ЗУ № 2811-IX → права, не зазначені, НЕ передані.
- «Без визначення території» — за відсутності — лише Україна (ст. 1110 ч. 4 ЦКУ). Для глобальних SaaS — обов'язково «світ» або список країн.
- «Виключна ліцензія на патент / ТМ без реєстрації через НОІВ» — формально дійсна, але непротиставна третім особам. Recipe: реєстрація рекомендована.
- «Sublicensing за замовчуванням» — без явної згоди заборонений (ст. 1109 ч. 6 ЦКУ). Recipe: явний пункт у договорі.
- «Ліцензійний договір» для повного відчуження — переквалiфiкація у договір про передання за ст. 1112 ЦКУ. Recipe: чітко розрізняти ліцензію (зберігаються права у Ліцензіара) і assignment (повна передача).
- «Ліцензія на ТМ з правом продажу» — не роялті → ПДВ 20%. Recipe: безпечне формулювання (див. вище).
- «Ліцензія для нерезидента без DTT-довідки» — withholding tax 15% автоматично. Recipe: окремий пункт про надання довідки про резидентство.
Cross-link map
- Структура договору / просте товариство для спільної розробки → договір про співпрацю
- Конфіденційність + ноу-хау-clauses → NDA для бізнесу 2026
- Договір замовлення на створення ОПІВ → договір підряду 2026
- Послуги з елементами ліцензування → ЦПХ 2026
- Сторінка-якір про види ліцензій → ст. 1108 ЦКУ — види ліцензій
- Сторінка-якір про поняття → ст. 1109 ЦКУ — ліцензійний договір
- Сторінка-якір про base law → ЗУ № 2811-IX про авторське право 2023
Зовнішні джерела
- Цивільний кодекс України, глава 75 (zakon.rada.gov.ua)
- ЗУ № 2811-IX «Про авторське право і суміжні права» від 01.12.2022 (zakon.rada.gov.ua)
- Огляди практики Касаційного цивільного суду у сфері ІВ 2024-2025 (supreme.court.gov.ua)
- НОІВ — Український інститут інтелектуальної власності (Укрпатент) (iii.ua)
- Міністерство економіки України — винаходи і корисні моделі
Готові скласти ліцензійний договір?
AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності. Ми не інформаційна платформа і не замінюємо адвоката, але допомагаємо підготуватися до дії.
Згенерувати ліцензійний договір 2026 →
Згенерований Договір не замінює консультацію юриста. Для високовартісних угод (виключна ліцензія на патент / ТМ з реєстрацією через НОІВ; cross-border ліцензії з нерезидентом і DTT-розрахунком; sublicensing з ризиком невиконання) — обов'язково перевірте з юристом, що спеціалізується на ІВ.