Договір про нерозголошення (NDA, Non-Disclosure Agreement) — цивільно-правова угода, що регулюється ст. 505-508 ЦКУ (право на комерційну таємницю), нормами загальної частини зобов'язального права (ст. 626-654 ЦКУ), а також спеціальними законами: ЗУ № 236/96-ВР «Про захист від недобросовісної конкуренції» (адміністративна відповідальність АМКУ), ЗУ № 2811-IX «Про авторське право і суміжні права» (для IT/контентного NDA) та ст. 231-232 ККУ (кримінальна відповідальність за умисне розголошення з істотною шкодою). Цей гайд показує, як скласти юридично сильний NDA у 2026 році, які пастки уникнути і коли NDA працює, а коли — лише папір.
Дисклеймер. AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності, не замінює адвоката. Перед підписанням NDA з істотним об'ємом санкцій рекомендуємо консультацію з фахівцем.
Що регулює NDA в Україні (правова база 2026)
NDA в українському праві — це комбінований інструмент, що поєднує кілька правових режимів:
| Інструмент | Стаття | Що дає |
|---|---|---|
| Право на комерційну таємницю | ст. 505-508 ЦКУ | визнає інформацію об'єктом права інтелектуальної власності |
| Загальні норми про договір | ст. 626-654 ЦКУ | свобода договору, істотні умови |
| Збитки + неустойка | ст. 22, 549, 551, 624 ЦКУ | цивільно-правова відповідальність |
| Авторське право (IT/контент) | ст. 16-17 ЗУ № 2811-IX | майнові права на твори |
| Захист персональних даних | ЗУ № 2297-VI | якщо NDA охоплює PII |
| Адмінвідповідальність | ст. 16-19, 21 ЗУ № 236/96-ВР | штраф АМКУ до 5% обороту |
| Кримінальна відповідальність | ст. 231, 232 ККУ | штраф 1 000-3 000 НМДГ або обмеження волі 3-5 років |
Важливо: ГКУ втратив чинність 28.08.2025 (ЗУ № 4196-IX), тому всі NDA-договори тепер регулюються ЦКУ — концепція «господарського договору» зникла.
Коли NDA працює, а коли — ні
NDA — не магічна формула. Суди України стабільно у 2024-2026 рр. відмовляють у захисті недостатньо конкретних NDA. Розглянемо ключові вимоги:
Що робить NDA enforceable
- Конкретний перелік категорій конфіденційної інформації — фінансові показники, клієнтська база, технічні специфікації, бізнес-процеси, R&D напрацювання, персональні дані співробітників. Загальне формулювання «вся інформація про компанію» — антипатерн (Постанова КЦС ВС 2024).
- Адекватні заходи щодо збереження секретності з боку Розкривача (ст. 505 ЦКУ) — режим комерційної таємниці на підприємстві (наказ, перелік, відповідальні особи, доступ за NDA).
- Чіткі винятки — коли інформація припиняє бути конфіденційною (стала публічною не через recipient; була у recipient до отримання; отримана від третьої особи без NDA; розкриття за рішенням суду / держоргану).
- Конкретний строк дії зобов'язань — типово 3-5-10 років або «до моменту втрати секретності» (відсилка до ст. 508 ЦКУ).
- Адекватні санкції — фіксований штраф або % від обороту + застереження «штрафна неустойка» (інакше за ст. 624 ЦКУ застосовується залікова — або штраф, або збитки понад нього).
Що руйнує NDA у суді
- Відсутність опису заходів безпеки на підприємстві Розкривача
- Розмиті формулювання («суттєва інформація», «комерційно цінна»)
- Відсутність дати, переліку матеріалів, переданих за NDA
- Неустойка непропорційно велика (ст. 551 ч. 3 ЦКУ — суд може зменшити)
- Відсутність акта приймання-передачі конфіденційної інформації
Готовий шаблон NDA з усіма обов'язковими пунктами →
Типи NDA: коли який обирати
| Тип | Сценарій | Ключове застереження |
|---|---|---|
| Однобічний (one-way) | замовник → виконавець, наймач → працівник | тільки одна сторона розкриває |
| Взаємний (mutual) | партнерство, M&A, joint venture | обидві сторони розкривають і обидві захищені |
| NDA-додаток до трудового договору | штатний працівник | обов'язковий перелік + конкретний after-termination strok |
| NDA з підрядником / ФОП | IT-розробка, дизайн, консалтинг | + передача майнових прав (ЗУ № 2811-IX ст. 17) |
| NDA pre-deal (DD) | due diligence перед інвестицією | + non-circumvention пункт |
| Cross-border NDA | UA → ЄС / APAC | applicable law + LCIA / SIAC arbitration |
Детальніше про кожен тип:
- Взаємний NDA (mutual) — коли обирати і як скласти
- NDA з працівником або фізособою-ФОП
- NDA для IT-розробки (source code, R&D)
- NDA перед інвестиціями (pre-deal due diligence)
- Міжнародний NDA: applicable law + LCIA
Покроково: як скласти NDA 2026
Алгоритм для практичного складання договору про нерозголошення:
- Визначте ролі сторін — Розкривач (Disclosing Party) і Отримувач (Receiving Party), або обидва ролі (mutual).
- Опишіть мету розкриття — для перемовин, виконання конкретного договору, спільного проєкту. Без мети NDA не enforceable.
- Сформулюйте перелік категорій конфіденційної інформації — мінімум 5-10 пунктів конкретно, без загальних слів.
- Опишіть форму передачі — усно (фіксується протоколом), письмово (з позначкою «Конфіденційно»), електронно (через захищений канал).
- Визначте зобов'язання Отримувача — non-disclosure (не розкривати) + non-use (не використовувати поза метою).
- Внесіть винятки — 4 стандартні виключення (публічна; раніше відома; від третьої особи без NDA; за вимогою закону).
- Зазначте строк дії зобов'язань — 3-10 років або «до моменту втрати секретності» (ст. 508 ЦКУ). Для працівника — до 3 років після звільнення.
- Передбачте повернення / знищення інформації — після завершення мети або на вимогу.
- Включіть штрафи — фіксована сума за факт + застереження «штрафна неустойка». Сума адекватна (50 000-1 000 000 грн за факт, або 1-5% обороту).
- Додайте injunctive relief — судову заборону подальшого розголошення (ст. 16 ЦКУ).
- Визначте підсудність — для UA: господарський суд за місцем знаходження відповідача. Для cross-border: LCIA / SIAC / ICC + applicable law.
- Реквізити сторін + підписи + дата — обов'язково. Без дати NDA вважається неукладеним.
Заповнити інтерактивний шаблон NDA →
Розрахунок штрафу та стягнення збитків
Найкритичніша частина NDA — довести збитки. На відміну від звичайних договорів, у разі розголошення секретної інформації прямі грошові збитки часто складно довести. Тому використовуються:
| Підхід | Розмір (типовий діапазон) | Обмеження |
|---|---|---|
| Фіксований штраф | 50 000 — 1 000 000 грн за факт | ст. 551 ч. 3 ЦКУ — суд може зменшити при невідповідності збиткам |
| % від обороту recipient | 1-5% річного обороту | потребує доступу до фінансової звітності |
| Реальні збитки + втрачена вигода | повна сума | треба довести причинно-наслідковий зв'язок (ст. 22 ЦКУ) |
| Штрафна неустойка (штраф + збитки) | штраф + збитки понад нього | пряма умова у договорі (ст. 624 ЦКУ) |
Детальніше про розрахунок штрафів і доведення збитків: Розрахунок штрафу за NDA: збитки vs неустойка.
Кримінальна відповідальність — коли можлива
ст. 232 ККУ — умисне розголошення комерційної таємниці з корисливих мотивів, що завдало істотної шкоди. Санкція: штраф 1 000-3 000 НМДГ (17 000-51 000 грн) + позбавлення права обіймати посади до 3 років. Тяжкі наслідки — позбавлення волі 3-5 років.
Реальна судова практика 2024-2025: статтю застосовують рідко — за весь період існування поодинокі вироки. Тому основний шлях захисту — цивільно-правовий (стягнення штрафу + збитків через господарський / цивільний суд) або адміністративний (звернення до АМКУ за ЗУ № 236/96-ВР).
Детальніше: Стаття 232 ККУ: розголошення комерційної таємниці.
Часті питання
- Як скласти NDA 2026 покроково
- Чи захищає NDA комерційну таємницю (ст. 505 ЦКУ)?
- Який строк NDA / конфіденційності 2026?
- NDA при звільненні працівника (ст. 8-1 КЗпП)
Законодавча база
Усі ключові норми, що регулюють NDA в Україні:
- Стаття 505 ЦКУ — поняття комерційної таємниці
- Стаття 232 ККУ — розголошення комерційної таємниці
- ЗУ № 236/96-ВР — захист від недобросовісної конкуренції
Зовнішні джерела: Глава 46 ЦКУ ст. 505-508 на Zakon.Rada, ЗУ № 236/96-ВР, ст. 232 ККУ.
Готовий до складання NDA?
AGENTIS згенерує юридично сильний NDA з повним переліком обов'язкових пунктів, винятками, штрафами і застереженням про штрафну неустойку — за 5 хвилин на основі ваших вхідних даних. Не замінює адвоката, але дає робочий starting point.