Договір про співпрацю 2026: повний гайд для ФОП і ТОВ

Договір про співпрацю — це юридичний інструмент, що оформлює рівноправну координацію двох або більше сторін для досягнення спільної мети без утворення юридичної особи. Регулюється главою 77 Цивільного кодексу України (ст. 1130-1143 ЦКУ — спільна діяльність / просте товариство), а також ст. 627 ЦКУ (свобода договору) і ЗУ № 2811-IX «Про авторське право і суміжні права». Підтримує 6 моделей: просте товариство (ст. 1132 ЦКУ), MOU, реферальна програма, бартер послугами, маркетингова координація, стратегічний альянс.

Коли застосовується договір про співпрацю

Договір про співпрацю використовують між двома або більше підприємцями (ФОП / ТОВ / юридичні особи) у таких випадках:

спільні маркетингові активності, крос-промо, обмін лідами і клієнтами;
реферальна програма зі ставкою винагороди (3-30% від виручки);
бартер послугами (наприклад, IT-команда дає розробку взамін на маркетинг від агенції);
стратегічний альянс або технологічна інтеграція;
спільна заявка на тендер / грант;
меморандум про взаєморозуміння (MOU) для попередньої координації без юридичних обов'язків;
спільне створення інтелектуальної власності (контент, продукт, дослідження).

Не використовуйте договір про співпрацю для постійної спільної господарської діяльності як юридичної особи (треба ТОВ за ЗУ № 2275-VIII), для трудових відносин (треба трудовий договір за КЗпП), для договору ЦПХ Замовник↔Виконавець з результатом (треба договір про надання послуг ст. 901 ЦКУ або підряд ст. 837 ЦКУ).

6 моделей співпраці — порівняльна таблиця

Модель	Норма ЦКУ	Об'єднання вкладів	Відповідальність	Типовий кейс
Просте товариство	ст. 1132-1143 ЦКУ	Так (грошові, майно, ІВ, навики)	Солідарна для підприємницького (ст. 1138 ч. 2)	Спільна розробка продукту, спільний бізнес-проект
MOU (non-binding)	ст. 627, 1130 ЦКУ	Ні (без зобов'язань)	Відсутня (без binding clauses)	Тендер, грант, попередня координація
Реферальна програма	ст. 901, 627 ЦКУ	Ні	Договірна (часткова за порушення)	SaaS-affiliate, B2B-лідогенерація
Бартер послугами	ст. 715-716, 627 ЦКУ	Так (взаємні послуги)	Договірна	IT-агенція ↔ маркетинг-агенція
Маркетингова координація	ст. 627, 1130 ЦКУ	Частково (бренди, ресурси)	Часткова за домовленістю	Крос-промо, спільний event
Стратегічний альянс	ст. 627 ЦКУ	За домовленістю	За домовленістю	Технологічна інтеграція, OEM

Покроково — як скласти договір про співпрацю 2026

Виберіть модель — визначте, яка з 6 моделей найкраще описує ваші наміри (просте товариство для спільної діяльності з вкладами; MOU для non-binding попередньої координації; реферальна — для лідогенерації; бартер — для взаємного обміну послугами).
Опишіть Сторони — повне найменування / ПІБ, ЄДРПОУ-8 для ТОВ, РНОКПП-10 для ФОП, юридична / фактична адреса, представництво (Директор / ФОП — самостійно).
Сформулюйте мету проекту — конкретно, з вимірюваними KPI (наприклад, «спільна розробка SaaS-платформи з MRR ≥ 100k грн до 31.12.2026»).
Визначте внески кожної Сторони — за ст. 1132 ЦКУ це може бути: грошові кошти, майно, професійні знання, навики, ділова репутація, ділові зв'язки, інтелектуальна власність. Вкажіть грошову оцінку кожного внеску.
Пропишіть розподіл прибутку — за ст. 1139 ЦКУ за замовчуванням пропорційно вкладам; домовленість, що повністю звільняє когось від участі у розподілі — нікчемна.
Пропишіть розподіл збитків — за ст. 1137 ЦКУ; не можна повністю звільнити Сторону від участі у відшкодуванні (нікчемно).
Врегулюйте відповідальність — для підприємницького простого товариства автоматично діє солідарна відповідальність (ст. 1138 ч. 2 ЦКУ). Можливо обмежити частковою відповідальністю пропорційно вкладам, але це треба прямо прописати.
Визначте ведення спільних справ — за ст. 1135 ЦКУ кожен учасник має право діяти від імені всіх; можливо обмежити (одним учасником або спільно).
Пропишіть IP-clauses — за ст. 17 ЗУ № 2811-IX; за замовчуванням майнові права належать сторонам спільно (joint ownership), треба явна assignment / license.
Додайте конфіденційність + non-circumvention — за ст. 8-1 КЗпП (комерційна таємниця); штраф за обхід Сторони (наприклад, 20-50% від втраченої виручки).
Визначте строк і припинення — фіксований (6-36 міс) або безстроковий (вихід за заявою за 3 місяці, ст. 1142 ЦКУ).
Підпишіть КЕП або фізичні підписи — за ЗУ № 2155-VIII «Про електронні довірчі послуги».

Солідарна відповідальність — головний RISK

За ст. 1138 ч. 2 ЦКУ для підприємницького простого товариства учасники несуть солідарну відповідальність за всіма спільними зобов'язаннями незалежно від підстав їх виникнення. Це означає:

Кредитор обирає, з якого учасника стягувати — частково або повністю.
Учасник, який сплатив, отримує regress від інших пропорційно частці.
Втрачений баланс (наприклад, банкрутство партнера) — інший учасник платить повну суму.

Recipe для запобігання:

Прямо прописати часткову відповідальність пропорційно вкладам (для не-підприємницького простого товариства — це default за ст. 1138 ч. 1).
Limitation of liability — взаємний cap (наприклад, max 100% вартості внеску).
Insurance — обов'язкова у договорі (наприклад, договір страхування професійної відповідальності кожної Сторони).
Розмежування зон відповідальності — кожна Сторона відповідає за свою частину.

Перекваліфікація — 2 ризики

Ризик 1: у трудові відносини (ст. 21 КЗпП)

Якщо одна Сторона фактично виконує роботу як працівник іншої — Держпраця або суд може перекваліфікувати у трудові:

особисте виконання,
регулярна винагорода,
залежність доходу від одного замовника,
робота у визначеному місці з правилами внутрішнього розпорядку,
облік робочого часу,
інтеграція в орг-структуру,
тривалість понад 3-6 місяців.

За наявності 3 і більше ознак — донарахування ЄСВ + ПДФО + військовий збір + штраф (до 30 розмірів мінімальної зарплати).

Ризик 2: у ТОВ або повне товариство (ЗУ № 2275-VIII)

Для постійної господарської діяльності з системним характером + спільне ведення бізнесу під єдиною комерційною назвою — суд може кваліфікувати як приховане ТОВ. Recipe: явне положення «не утворює юридичну особу» + кожна Сторона зберігає окрему підприємницьку діяльність.

Часті помилки

«Ми просто співпрацюємо» без конкретного предмета — суд визнає договір неукладеним (ст. 638 ЦКУ — істотні умови).
Без чіткого визначення моделі (просте товариство vs MOU) — ризик автоматичного застосування солідарної відповідальності.
MOU зі взаємними зобов'язаннями + штрафами — суд кваліфікує як binding contract, MOU не захистить.
Спільний бренд без явного non-formation clause — ризик перекваліфікації у ТОВ.
Регулярна винагорода + особисте виконання — ризик трудового договору.
Без IP-clauses при спільному створенні — за замовчуванням joint ownership (ст. 17 ЗУ № 2811-IX).
Без anti-circumvention — Сторона обходить партнера і працює з його клієнтом напряму.
Без cure period (10-30 днів) — спір переходить у суд без можливості усунення порушення.

FAQ

Чи можна співпраця без створення юридичної особи? Так — ст. 1130 ЦКУ прямо передбачає спільну діяльність без об'єднання вкладів і простого товариства з об'єднанням вкладів без утворення юрособи. Деталі — у QA про співпрацю без юр. особи.

Як розподіляється прибуток у простому товаристві? За ст. 1139 ЦКУ — пропорційно вартості вкладів, якщо інше не встановлено договором. Домовленість, що повністю звільняє учасника — нікчемна. Деталі — у QA про розподіл прибутку.

Чи MOU має юридичну силу? Залежить від змісту: non-binding MOU без cost / KPI / штрафів — без юридичних зобов'язань; binding MOU з істотними умовами — має силу договору про спільну діяльність. Деталі — у статті про MOU.

Кому належать права на спільну ІВ? За ст. 17 ЗУ № 2811-IX — за домовленістю. Якщо не врегульовано — спільно (joint ownership). Деталі — у QA про IP-clauses.

Чи може ФОП-2 укладати договір про співпрацю з ЮО на загальній? Залежить від характеру: для не-підприємницької діяльності — так; для підприємницької — ст. 291.4 ПКУ обмежує ФОП-2 продажем тільки населенню і платникам ЄП. Recipe: перейти на ФОП-3 (5%) або 3-тю групу з ПДВ.

Скільки коштує підготувати договір про співпрацю? Згенерувати чернетку на AGENTIS — кілька хвилин. Юрист — від 5000 грн за стандартний договір, від 15000 грн за складний з IP / non-circumvention.

Готова чернетка договору про співпрацю

AGENTIS згенерує DSTU-сумісний договір про співпрацю на основі ваших відповідей. Створити чернетку договору — обираєте модель (просте товариство / MOU / реферальна / бартер), вносите Сторони і параметри, отримуєте PDF + DOCX за 3-5 хвилин. Договір включає warnings про солідарну відповідальність ст. 1138 ЦКУ, anti-перекваліфікацію у трудові і у ТОВ, IP-clauses за ст. 17 ЗУ № 2811-IX.

Зовнішні джерела

Дисклеймер

AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності. Цей матеріал не є юридичною консультацією і не замінює адвоката. Перед укладенням договору, особливо з солідарною відповідальністю або складними IP-clauses, рекомендуємо перевірку юристом.

Інформація носить довідковий характер і не є юридичною консультацією. Для вирішення конкретної ситуації скористайтесь AI-аналізом.

Договір про співпрацю 2026: повний гайд для ФОП і ТОВ | AGENTIS