Ліцензія на ПЗ і SaaS — це окремий клас ліцензійних договорів, що регулюється главою 75 Цивільного кодексу України (ст. 1107-1114) і Законом України № 2811-IX «Про авторське право і суміжні права» (від 01.12.2022). Комп'ютерна програма за ст. 433 ЦКУ і ст. 6 ЗУ № 2811-IX охороняється як літературний твір. У 2026 для B2B-ліцензії на ПЗ / SaaS / SDK / API типовий стандарт: невиключна ліцензія, територія UA / світ, способи використання — інсталяція + користування + інтеграція з іншими системами, плата — щомісячна підписка (роялті) + onboarding fee (паушальний). Для українських ФОП / ТОВ ставка ПДВ роялті — 0% (ст. 196.1.7 ПКУ); для нерезидента — 0% ПДВ + withholding tax 15% (ст. 141.4 ПКУ, DTT може знизити).
Коли потрібна ліцензія на ПЗ / SaaS
- B2B-ліцензія на CRM / ERP / accounting / project management (наприклад, Bitrix24, BAS, Microsoft 365);
- ліцензія на SDK / API для інтеграції у власний продукт (наприклад, payment gateway, OCR, AI-API);
- кастомний enterprise software з дозволом на адаптацію та інтеграцію;
- on-premise розгортання (Ліцензіат встановлює ПЗ на власних серверах);
- white-label SaaS (Ліцензіат продає під своїм брендом — потрібна виключна або одинична ліцензія + право sublicensing);
- ліцензія на datasets / training data для ML / AI;
- мобільні додатки B2B (для внутрішнього корпоративного використання).
Не використовуйте окремий ліцензійний договір для open-source ПЗ (GPL / MIT / Apache — стандартні форми); для SaaS-підписки масовому B2C-клієнту (краще EULA / TOS публічна оферта); для повної передачі прав на ПЗ (це договір про передання за ст. 1112 ЦКУ, не ліцензія).
ПЗ як об'єкт ІВ — особливості
| Особливість | Пояснення | Норма |
|---|---|---|
| Кваліфікація | ПЗ охороняється як літературний твір | ст. 6 ЗУ № 2811-IX, ст. 433 ЦКУ |
| Реєстрація | Не обов'язкова (виникає при створенні) | ст. 9 ЗУ № 2811-IX |
| Строк прав | 70 років після смерті автора | ст. 51 ЗУ № 2811-IX |
| Способи використання | Відтворення, розповсюдження, переклад, переробка, публічне доведення (cloud) | ст. 12 ЗУ № 2811-IX |
| Декомпіляція | Дозволена тільки для interoperability за ст. 25 ЗУ № 2811-IX | ст. 25 ЗУ № 2811-IX |
| Резервна копія | Право Ліцензіата за ст. 24 ЗУ № 2811-IX (не може бути вилучено договором) | ст. 24 ЗУ № 2811-IX |
| Reverse engineering | Заборонене за замовчуванням | ст. 25 ЗУ № 2811-IX |
Покроково — як скласти ліцензію на ПЗ / SaaS
- Виберіть вид ліцензії — для B2B-підписки за замовчуванням невиключна; для white-label / OEM — виключна або одинична (ст. 1108 ЦКУ).
- Опишіть Сторони — Ліцензіар (правовласник ПЗ) і Ліцензіат (компанія-користувач), ЄДРПОУ-8 для ТОВ, РНОКПП-10 для ФОП.
- Ідентифікуйте ПЗ — назва, версія, репозиторій (для open-source-based — згадка), додаток із технічним описом, рівень API (для SDK).
- Перерахуйте дозволені дії — інсталяція, запуск, користування, інтеграція з іншими системами Ліцензіата, створення резервних копій, отримання оновлень, доведення до загального відома (для cloud SaaS).
- Перерахуйте заборонені дії — sublicensing (за замовчуванням ст. 1109 ч. 6 ЦКУ), реверс-інжиніринг (крім interoperability), розповсюдження третім особам, продаж/відчуження ПЗ, видалення copyright notices.
- Кількість користувачів / seats — конкретна цифра або діапазон (1-100 / unlimited за фіксовану плату).
- Територія — UA / EU / світ (ст. 1110 ч. 4 ЦКУ — за відсутності лише Україна).
- Тип платежу — паушальний (perpetual license / lifetime) / щомісячна або щорічна підписка (роялті) / комбінований (entrance + subscription).
- SLA — uptime (стандарт 99.5-99.9%), час відгуку, штрафи за порушення.
- Audit rights — право Ліцензіара перевіряти кількість seats / використання раз на рік за попереднім повідомленням.
- Termination — підстави (прострочення оплати > 30 днів, порушення обсягу, банкрутство), warm-down period (90 днів) для exit migration.
- Disclaimer of warranties — стандарт SaaS «AS IS» з обмеженням відповідальності (cap = 12 місяців підписки).
Платежі на ПЗ / SaaS — стандарти 2026
| Тип ПЗ | Модель платежу | Стандартна ставка | Звітність |
|---|---|---|---|
| Enterprise CRM/ERP | Щомісячна підписка per seat | 200-2000 грн / seat / міс | Щомісячно (auto-billing) |
| SaaS B2B (project management) | Щомісячна підписка flat | 5-50k грн / міс / org | Щомісячно |
| SDK / API | Pay-per-call / volume tier | 0.01-1 грн / call | Щомісячно (call-counter) |
| Білий-лейбл SaaS | Паушальний + revenue share | 50-500k грн + 5-15% від MRR Ліцензіата | Щоквартально |
| Перпетуальна ліцензія on-premise | Паушальний | 100k - 5M+ грн | Одноразово |
| Maintenance / support | Щорічна підписка | 15-25% від паушального | Щорічно |
ПДВ і нерезиденти
Для українського SaaS-ліцензіара (ФОП / ТОВ):
- Ліцензія на ПЗ → роялті → ПДВ 0% (ст. 196.1.7 ПКУ).
- Ліцензіат на загальній системі — без права на податковий кредит з ПДВ за роялті.
- Прибуток від роялті — оподатковується ПДФО / податком на прибуток за стандартною системою.
Для виплати нерезиденту (наприклад, українська компанія платить за SDK американського вендора):
- Withholding tax 15% (ст. 141.4 ПКУ) утримується при виплаті.
- DTT може знизити (USA: 10% за US-Ukraine DTT; UK: 5%; Cyprus: 5%; Irleland: 5%).
- Для DTT нерезидент надає довідку про резидентство.
⚠️ Anti-pattern для ліцензії на ПЗ
- «Лiцензiя без обмеження кількості seats» — Ліцензіат може використовувати на 1000+ робочих місцях за фіксовану плату. Recipe: завжди вказувати ліміт або pricing tier.
- «Sublicensing дозволено» для невиключної B2B-ліцензії — ризик демпінгу. Recipe: явний пункт «sublicensing заборонений без письмової згоди».
- «Перпетуальна ліцензія» без maintenance fee — після 1-2 років ПЗ застаріле, Ліцензіар без джерела доходу. Recipe: maintenance fee як окрема стаття.
- «ПЗ AS IS без обмеження відповідальності» — у разі бага → багатомільйонні збитки Ліцензіата. Recipe: cap відповідальності 12 місяців підписки.
- «Без exit clause» — Ліцензіат не може мігрувати на іншу систему. Recipe: warm-down period 90 днів + data export у стандартному форматі (CSV/JSON).
Cross-link
- Загальний гайд → Ліцензійний договір 2026
- Розрізнення видів ліцензії → Виключна vs невиключна ліцензія
- Структура платежів → Роялті vs паушальний платіж 2026
- ПДВ-кваліфікація → Чи треба сплачувати ПДВ з роялті (ст. 196.1.7 ПКУ)
- Поняття ліцензії → ст. 1109 ЦКУ — ліцензійний договір
Зовнішні джерела
- ЗУ № 2811-IX про авторське право (zakon.rada.gov.ua)
- Глава 75 ЦКУ (zakon.rada.gov.ua)
- Огляд практики КЦС ВС у сфері ІВ 2024 (supreme.court.gov.ua)
CTA
Готові скласти ліцензію на ПЗ або SaaS? AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності.
Згенерувати ліцензійний договір на ПЗ →
AGENTIS не є юридичною консультацією і не передає функцій адвоката. Для виключної ліцензії з реєстрацією, OEM-договорів і cross-border SDK — консультуйтеся з юристом, що спеціалізується на ІВ.