Реєстрація ТОВ в Україні: повний гайд 2024
TL;DR
Реєстрація ТОВ в Україні здійснюється через державного реєстратора в центрі надання адміністративних послуг (ЦНАП), нотаріуса або онлайн через портал «Дія» шляхом подання статуту, заяви за формою 1 та відомостей про засновників. Строк розгляду заяви реєстратором — 24 години з моменту надходження документів відповідно до ч. 1 ст. 26 ЗУ про держреєстрацію. Мінімальний розмір статутного капіталу законом не визначений, однак учасники зобов'язані сформувати його у строк, встановлений статутом (якщо не визначено — 1 рік, ч. 1 ст. 14 ЗУ про ТОВ). Реєстраційний збір (адміністративний збір) за державну реєстрацію юридичної особи не справляється відповідно до ст. 36 ЗУ про держреєстрацію. Підприємство вважається створеним з моменту внесення відповідного запису до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань (ЄДР) відповідно до ч. 4 ст. 89 ЦКУ та ст. 25 ЗУ про держреєстрацію.
Коли це застосовується
Коли варто обирати форму ТОВ
Товариство з обмеженою відповідальністю — оптимальна форма для:
- малого та середнього бізнесу з кількома партнерами;
- стартапів, що потребують чіткого розподілу часток;
- бізнесу, де власники хочуть обмежити особисту відповідальність лише розміром своїх вкладів (відповідно до ч. 2 ст. 2 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" від 06.02.2018 № 2275-VIII — далі ЗУ про ТОВ).
Хто може бути засновником
Відповідно до ст. 5 ЗУ про ТОВ:
- фізичні особи (резиденти та нерезиденти);
- юридичні особи (українські та іноземні);
- одна особа (товариство може мати єдиного учасника).
Обмеження та виключення
| Ситуація | Норма | Наслідок |
|---|---|---|
| Єдиний учасник — інше ТОВ з одним учасником | ст. 5 ЗУ про ТОВ | Заборонено |
| Засновник — особа під санкціями РНБО | ЗУ "Про санкції" | Відмова в реєстрації |
| Неповнолітній засновник | ст. 35 ЦКУ | Потрібна згода батьків або емансипація |
| Державний службовець | ЗУ "Про запобігання корупції", ст. 25 | Заборона участі в підприємницькій діяльності |
Покроково
Крок 1. Визначте структуру товариства
Термін: до початку реєстрації
- Визначте кількість учасників та розмір їхніх часток.
- Оберіть найменування: перевірте унікальність через пошук в ЄДР.
- Відповідно до ст. 4 ЗУ про ТОВ, найменування має містити слова "товариство з обмеженою відповідальністю" або абревіатуру "ТОВ".
- Визначте місцезнаходження (юридичну адресу) — вона буде внесена до ЄДР.
Крок 2. Підготуйте статут
Термін: 1–3 дні
Статут — єдиний установчий документ ТОВ відповідно до ч. 1 ст. 11 ЗУ про ТОВ.
Статут обов'язково має містити (ч. 2 ст. 11 ЗУ про ТОВ):
- повне та скорочене найменування;
- органи управління, їх компетенцію;
- порядок прийняття рішень;
- порядок вступу та виходу учасників.
⚠️ Якщо засновників кілька — вони можуть укласти договір про заснування (не є установчим документом, до реєстратора не подається — ч. 2 ст. 142 ЦКУ).
Крок 3. Заповніть реєстраційну заяву (форма 1)
Термін: 1 день
Форма заяви затверджена Наказом Міністерства юстиції України № 3268/5 від 18.11.2016 (зі змінами). Заява містить:
- відомості про засновників та їхні частки;
- відомості про керівника;
- види діяльності (КВЕД);
- місцезнаходження.
Крок 4. Підготуйте повний пакет документів
Термін: паралельно з кроком 3
Повний перелік — у розділі "Необхідні документи" нижче.
Крок 5. Подайте документи реєстратору
Термін: 1 день
Способи подання:
- Особисто до центру надання адміністративних послуг (ЦНАП) або до нотаріуса як реєстратора.
- Онлайн через портал «Дія» або Єдиний державний портал адміністративних послуг з КЕП (кваліфікованим електронним підписом).
- Через представника — на підставі нотаріально посвідченої довіреності (ст. 7 ЗУ "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань" від 15.05.2003 № 755-IV — далі ЗУ про держреєстрацію).
Крок 6. Отримайте витяг з ЄДР
Термін: наступний робочий день після реєстрації
З моменту внесення запису до ЄДР ТОВ набуває статусу юридичної особи (ч. 4 ст. 89 ЦКУ, ст. 25 ЗУ про держреєстрацію).
Крок 7. Пост-реєстраційні дії
Термін: 1–10 днів після реєстрації
- Відкриття банківського рахунку.
- Виготовлення печатки (за бажанням — печатка не є обов'язковою).
- Реєстрація платником ПДВ (якщо обсяг операцій перевищує 1 млн грн — ст. 181 ПКУ) або обрання спрощеної системи оподаткування.
- Прийняття на роботу директора, оформлення трудових відносин.
Строки та дедлайни
| Дія | Строк | Норма |
|---|---|---|
| Розгляд заяви про держреєстрацію | 24 години з моменту надходження документів | ч. 1 ст. 26 ЗУ про держреєстрацію |
| Внесення запису до ЄДР | У день прийняття рішення про реєстрацію | ст. 25 ЗУ про держреєстрацію |
| Надання витягу з ЄДР | Одночасно з внесенням запису (в електронній формі — автоматично) | ст. 11 ЗУ про держреєстрацію |
| Реєстрація в органах ДПС | Автоматично після внесення до ЄДР (принцип "єдиного вікна") | ст. 64 ПКУ |
| Реєстрація в ПФУ та ФСС | Автоматично після внесення до ЄДР | ЗУ про держреєстрацію, ст. 17 |
| Оскарження відмови в реєстрації | 60 днів з дня отримання відмови (в суді) | ст. 23 ЗУ про держреєстрацію |
| Формування статутного капіталу | Протягом строку, визначеного статутом (якщо не визначено — 1 рік) | ч. 1 ст. 14 ЗУ про ТОВ |
Необхідні документи
Обов'язковий пакет для реєстрації ТОВ
Відповідно до ст. 17 ЗУ про держреєстрацію:
- Заява про держреєстрацію (форма 1) — підписана засновником(ами) або уповноваженою особою.
- Статут ТОВ — у двох примірниках (або в електронній формі з КЕП при онлайн-реєстрації).
- Документ, що підтверджує реєстрацію іноземної юридичної особи — якщо засновник є іноземною юрособою (легалізований або апостильований).
Додаткові документи (за необхідності)
| Документ | Коли потрібен |
|---|---|
| Нотаріально посвідчена довіреність | При подачі документів представником |
| Договір про заснування | За рішенням засновників (до реєстратора не подається — ч. 2 ст. 142 ЦКУ) |
| Згода співвласників на використання адреси | Якщо юридична адреса — житлове приміщення |
| Дозвіл Антимонопольного комітету | При злитті або якщо активи перевищують пороги ст. 24 ЗУ "Про захист економічної конкуренції" |
✅ Важливо: Відповідно до ч. 5 ст. 17 ЗУ про держреєстрацію, реєстратор не має права вимагати документи, не передбачені законом. Будь-яка додаткова вимога є незаконною.
Судова практика
1. Щодо відмови в реєстрації через недоліки статуту
Постанова Верховного Суду у справі № 826/11698/17 (КАС ВС, 2019): Суд підтвердив, що реєстратор може відмовити в реєстрації лише з підстав, вичерпно визначених ст. 28 ЗУ про держреєстрацію. Розширювальне тлумачення підстав для відмови є незаконним. Реєстратор не вправі оцінювати зміст статуту на відповідність "доцільності" — лише на відповідність формальним вимогам закону.
2. Щодо юридичної адреси та "масових адрес"
Постанова КАС ВС у справі № 640/1240/19 (2020): Суд зазначив, що сам по собі факт реєстрації кількох юридичних осіб за однією адресою не є підставою для відмови в реєстрації, якщо заявник надав документи, що підтверджують право використання приміщення. Реєстратор зобов'язаний здійснити реєстрацію за наявності повного пакету документів.
3. Щодо моменту виникнення прав та обов'язків ТОВ
Постанова ВС у справі № 910/12876/19 (КГС ВС, 2020): Господарський суд підтвердив: ТОВ набуває цивільної правоздатності виключно з моменту внесення запису до ЄДР (ч. 4 ст. 89 ЦКУ). Будь-які правочини, вчинені від імені товариства до цього моменту, не породжують зобов'язань для ТОВ, якщо воно їх не схвалило після реєстрації.
4. Щодо відповідальності учасника за зобов'язаннями ТОВ
Постанова КГС ВС у справі № 904/4507/18 (2019): Суд підтвердив принцип обмеженої відповідальності: учасник ТОВ не відповідає за зобов'язаннями товариства, а несе лише ризик збитків у межах свого вкладу (ч. 2 ст. 2 ЗУ про ТОВ). Виняток — доведення факту доведення до банкрутства (субсидіарна відповідальність за ст. 61 КУзПБ).
Часті помилки
❌ Помилка 1. Неправильне найменування
Використання най