Реєстрація ТОВ з іноземним капіталом в Україні: повний гайд
TL;DR
Реєстрація ТОВ з іноземним капіталом в Україні здійснюється через державного реєстратора або нотаріуса в порядку, встановленому Законом України «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб — підприємців та громадських формувань» (далі — ЗУ «Про держреєстрацію»). Іноземний учасник зобов'язаний легалізувати та перекласти свої документи. Строк реєстрації — 24 години з моменту подання повного пакету документів відповідно до ст. 26 ЗУ «Про держреєстрацію».
Коли це застосовується
Базовий випадок
Правила застосовуються, якщо хоча б один учасник ТОВ є:
- іноземною юридичною особою;
- іноземною фізичною особою (нерезидентом України);
- особою без громадянства, що постійно проживає за кордоном.
Виключення та edge cases
| Ситуація | Чи застосовується особливий порядок? |
|---|---|
| Іноземець з посвідкою на постійне проживання в Україні | Частково — паспортні документи іноземні, але РНОКПП отримується в Україні |
| Офшорна компанія як учасник | Так + підвищена увага банку при відкритті рахунку (фінмоніторинг) |
| Учасник з країни-агресора (РФ, РБ) | Заборона участі в певних секторах; обмеження відповідно до Указів Президента та рішень РНБО |
| 100% іноземний капітал | Дозволено відповідно до законодавства України про іноземне інвестування (потребує перевірки актуальної редакції застосовних норм) |
| Учасник — траст або партнершип | Потребує окремого правового аналізу щодо правосуб'єктності |
⚠️ Важливо: Відповідно до ст. 10 ЦКУ, якщо міжнародний договір України містить інші правила щодо цивільних відносин за участю іноземців, застосовуються правила міжнародного договору.
Покроково
Етап 1. Підготовка документів іноземного учасника
(орієнтовно 7–30 днів залежно від країни походження)
1. Отримайте та легалізуйте установчі документи (для юрособи) або паспорт (для фізособи)
- Документи іноземної юридичної особи підлягають легалізації або апостилюванню відповідно до Гаазької конвенції 1961 року (якщо країна є учасницею) або консульській легалізації.
- Перелік країн-учасниць Гаазької конвенції визначає порядок: апостиль замість повної консульської легалізації.
2. Зробіть нотаріально засвідчений переклад документів українською мовою
Вимога встановлена ст. 7 ЗУ «Про державну реєстрацію» — документи іноземною мовою подаються разом із нотаріально засвідченим перекладом.
3. Отримайте РНОКПП (ідентифікаційний номер) для фізичної особи — іноземця
- Підстава: ст. 70 Податкового кодексу України.
- Де отримати: ДПС України (центри обслуговування платників або онлайн для деяких категорій).
- Строк: до 5 робочих днів.
Без РНОКПП іноземна фізична особа не може бути зареєстрована учасником ТОВ.
Етап 2. Підготовка установчих документів ТОВ
(3–7 днів)
4. Розробіть Статут ТОВ
Відповідно до ст. 11 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю» від 06.02.2018 № 2275-VIII (далі — ЗУ «Про ТОВ»), Статут має містити:
- найменування та місцезнаходження товариства;
- розмір статутного капіталу;
- розмір часток учасників;
- права та обов'язки учасників;
- порядок прийняття рішень.
5. Підготуйте рішення про створення ТОВ (протокол зборів засновників або рішення єдиного учасника)
Якщо засновник — іноземна юридична особа, рішення приймається уповноваженим органом цієї особи відповідно до її внутрішнього законодавства та також підлягає легалізації/апостилюванню і перекладу.
6. Визначте розмір та порядок формування статутного капіталу
- Мінімальний розмір статутного капіталу для ТОВ законодавством не встановлений (ст. 14 ЗУ «Про ТОВ»).
- Внесок іноземного учасника може здійснюватися у грошовій або негрошовій формі.
- Грошовий внесок в іноземній валюті перераховується у гривні за курсом НБУ на дату оцінки (ст. 14 ЗУ «Про ТОВ»).
Етап 3. Подання документів державному реєстратору
(1 робочий день)
7. Оберіть спосіб подання:
| Спосіб | Де | Особливості |
|---|---|---|
| Особисто | Центр надання адміністративних послуг (ЦНАП) | Потрібна присутність або нотаріально посвідчена довіреність |
| Через нотаріуса | Будь-який нотаріус України | Нотаріус є реєстратором; посвідчує підписи на заяві |
| Онлайн | Портал «Дія» / ЄДР онлайн | Потребує КЕП (кваліфікованого електронного підпису) — для іноземців практично недоступно |
8. Подайте заяву за формою № 1 (реєстрація юридичної особи)
Форма затверджена Наказом Міністерства юстиції України від 18.11.2016 № 3268/5.
Етап 4. Отримання результату реєстрації
(24 години)
9. Отримайте виписку з ЄДР
Після внесення запису до Єдиного державного реєстру (ЄДР) юридична особа вважається створеною (ст. 89 ЦКУ, ст. 25 ЗУ «Про держреєстрацію»).
Етап 5. Постреєстраційні дії
(7–14 днів)
10. Відкрийте банківський рахунок
- Обов'язкова процедура KYC/AML для компаній з іноземним капіталом.
- Банк вимагає встановлення кінцевого бенефіціарного власника (КБВ) відповідно до ЗУ «Про запобігання та протидію легалізації (відмиванню) доходів» від 06.12.2019 № 361-IX.
11. Зареєструйтесь у ДПС (відбувається автоматично)
З 2016 року реєстрація платника податків відбувається автоматично після внесення до ЄДР.
12. Подайте відомості про КБВ до ЄДР
Відповідно до ст. 17 ЗУ «Про держреєстрацію», відомості про кінцевого бенефіціарного власника є обов'язковими для внесення до реєстру. Строк — одночасно з реєстрацією або протягом 30 днів після змін.
Строки та дедлайни
| Дія | Строк | Підстава |
|---|---|---|
| Державна реєстрація ТОВ | 24 години з моменту подання документів | Ст. 26 ЗУ «Про держреєстрацію» |
| Отримання РНОКПП іноземцем | До 5 робочих днів | Ст. 70 ПКУ; Наказ МФУ № 822 від 29.09.2017 |
| Оскарження відмови в реєстрації | 30 днів з дня отримання рішення | Ст. 34 ЗУ «Про держреєстрацію» |
| Подання відомостей про КБВ | Одночасно з реєстрацією або протягом 30 днів після змін | Ст. 17 ЗУ «Про держреєстрацію» |
| Формування статутного капіталу | Протягом строку, визначеного Статутом (законом не обмежено) | Ст. 14 ЗУ «Про ТОВ» |
| Нотаріальне посвідчення підписів | До подання документів реєстратору | Ст. 7 ЗУ «Про держреєстрацію» |
Необхідні документи
Від іноземної юридичної особи — учасника:
- Витяг з торговельного (комерційного) реєстру країни реєстрації — легалізований або з апостилем
- Статут (установчий договір) іноземної компанії — легалізований або з апостилем
- Рішення уповноваженого органу іноземної компанії про участь у ТОВ в Україні — легалізоване або з апостилем
- Документ, що підтверджує повноваження представника — нотаріально посвідчена довіреність + легалізація/апостиль
- Нотаріально засвідчений переклад усіх документів українською мовою
- Відомості про КБВ іноземної компанії
Від іноземної фізичної особи — учасника:
- Паспорт (закордонний) — нотаріально засвідчена копія + переклад
- РНОКПП (ідентифікаційний номер платника податків в Україні)
- Нотаріально посвідчена заява про участь у ТОВ (якщо не присутній особисто)
Загальні документи для реєстрації ТОВ:
- Заява про державну реєстрацію юридичної особи (форма № 1)
- Статут ТОВ (у двох примірниках або один — якщо подається в електронній формі)
- Рішення про створення ТОВ (протокол зборів засновників / рішення єдиного учасника)
- Документ про сплату адміністративного збору (якщо застосовується)
📌 Адміністративний збір за реєстрацію юридичної особи: 0,1 прожиткового мінімуму для працездатних осіб, встановленого на 1 січня відповідного року (ст. 36 ЗУ «Про держреєстрацію»).
Судова практика
1. Щодо легалізації документів іноземної юридичної особи
Постанова Верховного Суду у складі КГС від 16.04.2019 у справі № 910/3943/18: Суд підтвердив, що документи іноземної юридичної особи, подані без належної легалізації або апостилю, не можуть вважатися допустимими доказами та підставою для вчинення реєстраційних дій. Відмова реєстратора у таких випадках є правомірною.
Практичний висновок: Перевіряйте, чи є країна реєстрації іноземного учасника учасницею Гаазької конвенції 1961 року. Якщо так — достатньо апостилю. Якщо ні — потрібна повна консульська легалізація.
2. Щодо встановлення кінцевого бенефіціарного власника
Постанова Верховного Суду у складі КАС від 22.09.2021 у справі № 640/14498/20: Суд підтримав позицію реєстратора щодо правомірності відмови у реєстраційних діях у зв'язку з ненаданням достовірних відомостей про КБВ. Суд зазначив, що розкриття структури власності є обов'язковою умовою реєстрації, а не формальністю.
Практичний висновок: Якщо кінцевий бенефіціар прихований через ланцюг компаній, реєстратор має право відмовити. Готуйте повну структуру власності з документальним підтвердженням.
3. Щодо повноважень представника іноземної компанії
Постанова ВС КГС від 03.03.2020 у справі № 910/7208/19: Суд