Як скласти ліцензійний договір 2026 покроково для ФОП і ТОВ | AGENTIS

Як скласти ліцензійний договір 2026 покроково — це питання, з яким щодня стикаються українські ФОП і ТОВ при оформленні передачі прав на ПЗ, торгову марку, патент, твір або ноу-хау. За статтями 1107-1114 Цивільного кодексу України та ЗУ № 2811-IX «Про авторське право і суміжні права» договір укладається у письмовій формі і має визначати: вид ліцензії (виключна / одинична / невиключна за ст. 1108 ЦКУ), сферу використання (територія + способи), розмір і порядок виплати плати (паушальний / роялті / комбінований за ст. 33 ЗУ № 2811-IX), строк (ст. 1110 ЦКУ — не пізніше спливу прав на ОПІВ). Без цих елементів договір є неукладеним або має неповний обсяг прав.

Покрокова інструкція — 14 кроків для ліцензійного договору 2026

1. Визначте тип ОПІВ

Перевірте, який саме об'єкт інтелектуальної власності ліцензується. Можливі варіанти:

• твір (текст, ПЗ, фото, відео, музика, ілюстрація) — регулюється ЗУ № 2811-IX;
• винахід / корисна модель — регулюється ЗУ № 3687-XII (потрібен патент через НОІВ);
• торгова марка — регулюється ЗУ № 3689-XII (потрібно свідоцтво НОІВ);
• промисловий зразок — регулюється ЗУ № 3688-XII;
• ноу-хау / комерційна таємниця — регулюється ст. 505-508 ЦКУ;
• сорт рослин / топографія мікросхеми / географічне зазначення — спеціальні закони.

2. Перевірте права Ліцензіара на ОПІВ

Запросіть документи від Ліцензіара:

• для твору — авторський договір, договір про створення на замовлення, або заява про авторство;
• для патенту / ТМ / промзразка — копія свідоцтва / патенту з НОІВ + квитанція про сплату річних мит;
• для службового твору — трудовий договір з працівником (ст. 16 ЗУ № 2811-IX);
• перевірити reєстр НОІВ (sis.nipo.gov.ua) на актуальність прав, обтяжень, попередніх ліцензій.

3. Виберіть вид ліцензії (ст. 1108 ЦКУ)

• Виключна — для OEM, франчайзингу, ексклюзивних дистрибуторів;
• Одинична — для регіональних ексклюзивів;
• Невиключна — для масового SaaS, контент-ліцензій, open-content (за замовчуванням).

Critical: за презумпцією ст. 1109 ч. 4 ЦКУ за замовчуванням — невиключна. Виключну і одиничну треба прямо прописати.

4. Опишіть Сторони

• Ліцензіар (правовласник): повне найменування / ПІБ, ЄДРПОУ-8 для ТОВ / РНОКПП-10 для ФОП, юридична / фактична адреса, представництво (Директор за статутом / ФОП — самостійно).
• Ліцензіат (отримувач): аналогічно.
• Дата і місце укладення.

5. Точно ідентифікуйте ОПІВ

• Для патенту: номер, назва, дата реєстрації, формула як додаток.
• Для ТМ: номер свідоцтва, класи Ніцької класифікації, зображення як додаток.
• Для твору: назва, ISBN / ISRC / каталоговий номер, копія / посилання як додаток.
• Для ПЗ: назва, версія, репозиторій / hash, технічний опис.
• Для ноу-хау: технічний опис у запечатаному додатку (комерційна таємниця).

6. Перерахуйте способи використання (закритий перелік)

За ст. 12 ЗУ № 2811-IX (для творів) і відповідними статтями спецзаконів:

• відтворення (копіювання);
• розповсюдження (продаж, прокат);
• публічне виконання, публічна демонстрація, публічний показ;
• переклад, переробка;
• доведення до загального відома (інтернет, cloud);
• для патенту — виготовлення, застосування, продаж, імпорт, експорт.

Critical (ст. 1109 ч. 5 ЦКУ): права, не зазначені у договорі — НЕ передані. Закритий перелік.

7. Визначте територію

• UA / EU / світ / список країн / окремі регіони.
• За відсутності умови — лише територія України (ст. 1110 ч. 4 ЦКУ).
• Для патенту / ТМ — тільки де є реєстрація.
• Для cross-border — потрібна окрема реєстрація у відповідній країні.

8. Виберіть тип платежу і ставку (ст. 33 ЗУ № 2811-IX)

• Паушальний (одноразовий): 1k-1M+ грн.
• Роялті: 0.5-30% від виручки або фіксована сума за одиницю.
• Комбінований: entrance fee + running royalty.
• Безоплатно: для open-source, partnership.

Розпишіть деталі: база розрахунку (gross / net), графік виплат, audit rights.

9. Визначте строк ліцензії (ст. 1110 ЦКУ)

• Конкретні роки (1-50);
• Не пізніше спливу строку чинності прав на ОПІВ;
• Опційно: автоматичне продовження або одноразовий продовжений строк.

10. Пропишіть sublicensing (ст. 1109 ч. 6 ЦКУ)

• Дозволено / заборонено / за згодою Ліцензіара;
• За замовчуванням — заборонено;
• Для франчайзингу часто дозволено зі схваленням Ліцензіара.

11. Реєстрація через НОІВ (ст. 1114 ЦКУ)

• Не обов'язкова, але рекомендована для виключної на патент / ТМ / промзразок;
• Без реєстрації — непротиставна третім особам;
• Держмито ~ 4000 грн станом на 2026, строк 30-60 днів.

⚠️ WARNING: не плутати реєстрацію ліцензії (ст. 1114 ЦКУ — факультативна) з реєстрацією самих ОПІВ (для ТМ — обов'язкова, для патенту — обов'язкова).

12. Структуруйте ПДВ (ст. 196.1.7 ПКУ)

• Для роялті за авторське право → ПДВ 0%.
• Для роялті за ТМ без права відчуження → ПДВ 0%.
• Для ТМ з правом sublicensing / продажу → ПДВ 20%.
• Безпечне формулювання: «Ліцензіат використовує виключно для власних потреб без права відчуження ОПІВ».

13. Додайте ключові статті

• Ліміти відповідальності (cap = 12 місяців підписки або сума паушального);
• Indemnification (для патенту — захист від позовів третіх осіб);
• Conditioality (force majeure — ТПП України, ст. 14-1 ЗУ);
• Confidentiality (ст. 505-508 ЦКУ — комерційна таємниця);
• Termination (підстави: прострочення оплати > 30 днів, банкрутство);
• Choice of law: право України (для cross-border можливо інакше);
• Dispute resolution: суд / арбітраж (стандарт для cross-border — LCIA, ICC, WIPO).

14. Підпишіть КЕП або фізично

• За ЗУ № 2155-VIII «Про електронні довірчі послуги» — КЕП = власноручний підпис юридично;
• Двосторонній підпис (Ліцензіар + Ліцензіат);
• Одна копія для кожної Сторони + примірник для НОІВ при реєстрації.

Чек-лист — обов'язкові розділи договору

Алгоритм перевірки готового договору

1. Чи зазначений вид ліцензії явно?
2. Чи перерахована територія?
3. Чи перераховані способи використання?
4. Чи зазначений строк (не пізніше спливу прав на ОПІВ)?
5. Чи прописана плата (тип + ставка + графік)?
6. Чи є пункт про sublicensing?
7. Чи є гарантії Ліцензіара щодо ОПІВ (відсутність обтяжень)?
8. Чи є cap відповідальності?
9. Чи прописані termination + choice of law?
10. Чи підписаний обома Сторонами + дата + місце?

Якщо хоч на одне «ні» — договір неповний, перепрошувати у автора.

Cross-link

• Загальний гайд → Ліцензійний договір 2026
• Виключна vs невиключна → Виключна vs невиключна ліцензія
• Платежі → Роялті vs паушальний платіж
• Реєстрація → Чи потрібна реєстрація ліцензії
• Поняття → ст. 1109 ЦКУ — ліцензійний договір

Зовнішні джерела

• ЗУ № 2811-IX (zakon.rada.gov.ua)
• ЦКУ глава 75 (zakon.rada.gov.ua)
• НОІВ — Укрпатент (iii.ua)

CTA

Готові скласти повний договір? AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності.

Згенерувати ліцензійний договір з усіма обов'язковими розділами →

AGENTIS не є юридичною консультацією і не передає функцій адвоката. Для high-stake виключних ліцензій з реєстрацією через НОІВ і cross-border ліцензій — обов'язково консультуйтеся з ІВ-юристом.