Як скласти договір передання виключних майнових прав ІВ за ст. 1113 ЦКУ покроково 2026 — це 10-кроковий алгоритм для ТОВ або ФОП, у який входить ідентифікація ОПІВ, перевірка chain-of-title, визначення обсягу, ціни, ПДВ-наслідків, реєстрація в УКРНОІВІ (для ТМ/патентів/промзразків), оформлення гарантій. Договір становить письмова форма (ст. 1113 ч. 2 ЦКУ), містить explicit положення про невідчужуваність особистих немайнових прав (ст. 423 ЦКУ), ціна — паушальна (не роялті, інакше переквалiфiкація на ліцензію).
Покроково — 10 кроків
1. Ідентифікація сторін
- Відчужувач — поточний правовласник: ЮО (ТОВ, АТ), ФОП, фізособа.
- Реквізити: повне найменування / ПІБ; ЄДРПОУ (8 знаків) для ЮО / РНОКПП (10 знаків) для ФОП/фізособи / IBAN-UA рахунок; адреса.
- Представник: підпис на основі Статуту / Витягу з ЄДР / Довіреності.
- Набувач — нова особа, яка стане правовласником: ТОВ, ФОП, фізособа.
- Аналогічні реквізити.
2. Ідентифікація ОПІВ (предмет договору)
Чітко описати об'єкт ІВ для уникнення спорів:
| Тип ОПІВ | Що вказати |
|---|---|
| Твір (літературний, фото, музичний) | Назва, формат, жанр, дата створення, опис, перелік носіїв |
| ПЗ | Назва, версія, репозиторій (Git URL), commit hash, опис функціоналу, мова, frameworks |
| Винахід / корисна модель | Номер патенту УКРНОІВІ, дата подання заявки, бюлетень, формула винаходу |
| Промзразок | Номер реєстрації, дата подання, опис |
| Торгова марка | Номер свідоцтва УКРНОІВІ, класи МКТП, дата реєстрації, графічне зображення |
| Ноу-хау | Назва, опис, перелік документації / носіїв, момент конфіденційності |
3. Перевірка chain-of-title
- Виписка з УКРНОІВІ — для патентів, ТМ, промзразків.
- Документи створення — трудовий договір, договір замовлення, попередній договір передання.
- Акти відсутності спорів — Reps & Warranties у договорі.
- Trademark search — для ТМ.
- Freedom-to-operate analysis — для патентів.
4. Визначення обсягу
- Повний — всі майнові права за ст. 12 ЗУ № 2811-IX (відтворення, розповсюдження, переклад, переробка, публічне виконання, імпорт, прокат).
- Частковий — explicit перелік способів використання (НЕ "всі, окрім..." — це non-enforceable).
5. Визначення території
Україна / EU / світ / список країн. За відсутності — у межах чинності прав ОПІВ.
6. Визначення ціни
- Паушальний платіж (стандарт) — разова сума.
- Earn-out (за milestone) — наприклад, 30% при підписанні + 30% при передачі коду + 40% через 6 міс. за гарантійний період.
- НЕ використовувати % від виручки — це переквалiфiкація на ліцензію.
7. Особисті немайнові права — обов'язковий пункт
Explicit констатація, що особисті немайнові права (на ім'я, авторство, недоторканність) залишаються за автором за ст. 423 ЦКУ + ст. 12 ЗУ № 2811-IX. Невідчужувані.
8. Reps & Warranties + IP indemnity
- Стандартні (титул, відсутність обтяжень) — для прости угод.
- Розширені M&A (8-15 reps) + IP indemnity з cap на 1-3 роки — для значних угод.
9. Реєстрація передачі через УКРНОІВІ
Для патентів / корисних моделей / промзразків / ТМ / сортів рослин / топографій мікросхем — обов'язкова. Заява до УКРНОІВІ + державний збір + 3-8 міс. очікування.
10. Підписання
- Письмова форма (ст. 1113 ч. 2 ЦКУ).
- Можна КЕП за ЗУ № 2155-VIII.
- Нотаріальне посвідчення — за домовленістю.
- Акт приймання-передачі для матеріальних носіїв (рукописи, ноу-хау документи, source code).
Структура договору — типові розділи
- Сторони
- Терміни / визначення
- Предмет договору (з посиланням на ст. 1113 ЦКУ)
- Ідентифікація ОПІВ
- Обсяг переданих прав
- Територія дії прав
- Момент переходу прав
- Ціна і порядок розрахунків (з ПДВ-наслідками)
- Особисті немайнові права (констатація невідчужуваності)
- Гарантії Відчужувача (Reps & Warranties)
- IP indemnity
- Обов'язки сторін (включно з post-closing assistance)
- Реєстрація передачі (для патентів/ТМ)
- Конфіденційність (для ноу-хау)
- Відповідальність + штрафи
- Форс-мажор (з ТПП cert reference)
- Вирішення спорів
- Заключні положення (entire agreement, severability)
- Реквізити та підписи
Часті помилки на стадії складання
- Неточна ідентифікація ОПІВ. Recipe: explicit перелік версій / номерів / hash.
- Відсутність констатації невідчужуваності особистих немайнових прав. Recipe: окремий пункт з ст. 423 ЦКУ.
- % від виручки замість паушальної ціни. Recipe: разова + earn-out за milestone.
- Відсутність плану реєстрації УКРНОІВІ. Recipe: окремий пункт про обов'язок Сторін щодо реєстрації + строки.
- Без IP indemnity. Recipe: 1-3 роки + cap (типово 100% ціни).
- Без Acceptance Act. Recipe: акт + переконання у переході матеріальних носіїв.
FAQ
Чи треба нотаріальне посвідчення?
НІ. Достатньо простої письмової форми. Можна КЕП.
Як швидко скласти договір?
AGENTIS генерує DSTU-готовий договір за 1-2 хвилини на основі ваших параметрів (тип ОПІВ, обсяг, ціна, гарантії).
Що робити, якщо передача нерезиденту?
Окремий пункт про надання довідки про резидентство для DTT-ставки. Withholding tax 15% автоматично, якщо немає DTT-довідки.
Як з ПДВ для договору?
Залежить від типу ОПІВ. Для ПЗ — 0% (ст. 197.1.25 ПКУ до 01.01.2027). Для ТМ/патенту — 20%. Деталі — /qa/pdv-pry-peredachi-iv-st-196-1-7-pku-2026.
Як зафіксувати момент переходу прав?
За домовленістю: дата підписання / дата реєстрації УКРНОІВІ / дата оплати / дата Acceptance Act. Для ТМ/патенту — фактично з дати реєстрації УКРНОІВІ (бо без неї непротиставна третім особам).
AGENTIS згенерує договір за 1-2 хв →
Споріднені:
- Pillar: Договір передання прав ІВ 2026
- Стаття 1113 ЦКУ — передання виключних майнових прав
- Реєстрація передачі ІВ через УКРНОІВІ
- /knowledge/fop-dogovory-biznes
Зовнішні: zakon.rada.gov.ua — ЦКУ.
Дисклеймер. Не замінює юридичну консультацію.