Передача виключних майнових прав на торгову марку (ТМ) — це договір за ст. 1113 ЦКУ + ст. 16 ч. 7 ЗУ № 3689-XII, за яким Відчужувач (правовласник зареєстрованої ТМ) передає Набувачу-ТОВ або ФОП повний обсяг виключних прав на ТМ для всіх або частини товарів/послуг (за класами МКТП). Critical: обов'язкова реєстрація передачі через УКРНОІВІ — без неї передача чинна між сторонами, але непротиставна третім особам. ПДВ — 20% (постачання послуг). Стандартний use-case для брендингу, ребрендингу, M&A.
Коли потрібна передача ТМ
- Купівля бренду — підприємець-Набувач купує вже зареєстровану ТМ для запуску продукту/послуги.
- Ребрендинг компанії — стара ТМ передається у IP-холдинг, нова реєструється на оперативну компанію.
- M&A asset purchase — при продажу бізнесу передається разом з іншими активами.
- Корпоративна реорганізація — передача між афілійованими ЮО (наприклад, із засновника-фізособи у ТОВ).
- Викуп прав з банкрутства — у ліквідаційній процедурі ТМ продається через відкритий аукціон.
- Трансфер у іноземну юрисдикцію — передача нерезиденту з withholding tax 15% (або менше за DTT).
НЕ застосовується для тимчасового використання ТМ (це ліцензія за ст. 16 ч. 1 ЗУ № 3689-XII), для франчайзингу (це договір комерційної концесії за ст. 1115-1129 ЦКУ).
Покроково: алгоритм передачі ТМ
- Виписка з УКРНОІВІ про ТМ — статус "діє", відсутність обтяжень, перелік класів МКТП, дата реєстрації + дата закінчення (10-річний цикл).
- Trademark search report — пошук схожих/тотожних ТМ для виявлення ризиків.
- Визначення обсягу. Повний (всі класи МКТП) АБО частковий (тільки певні класи — наприклад, передача класів 9 + 42 (ПЗ + IT-послуги), а класи 35 (реклама) залишаються у Відчужувача).
- Ціна. Паушальний платіж (стандарт). Може бути earn-out для M&A. Не використовуйте періодичні платежі (це переквалiфiкація на ліцензію).
- Договір у простій письмовій формі (КЕП достатньо). Notarial — за домовленістю.
- Подача заяви до УКРНОІВІ про реєстрацію передачі — протягом розумного строку (рекомендовано 30 днів).
- Сплата державного збору за реєстрацію передачі — 1500 грн за заяву + 4500 грн за публікацію (станом на 2026).
- Очікування реєстрації — 3-6 місяців у звичайному порядку.
- Отримання нового свідоцтва на Набувача.
- Сплата ПДВ + ПДФО (для фізособи-Відчужувача) при виплаті ціни.
Гарантії (Reps & Warranties) для ТМ-передачі
Розширені M&A-style гарантії:
- Титул — Відчужувач є правовласником повного обсягу за виданим свідоцтвом УКРНОІВІ.
- Відсутність обтяжень — ТМ не передана у заставу, не обтяжена ліцензіями, не є предметом судових спорів.
- Відсутність третіх осіб з правами — немає попередніх ліцензіатів з виключними правами.
- Сплачені державні збори — за продовження дії свідоцтва.
- Використання ТМ — Відчужувач використовував ТМ безперервно протягом останніх 5 років (для уникнення ризику cancellation за non-use).
- Відсутність судових спорів про оспорювання реєстрації ТМ за ст. 19 ЗУ № 3689-XII.
- IP indemnity — Відчужувач відшкодовує збитки Набувачу при появі third-party claims.
Ціна і ПДВ для ТМ
- ПДВ 20% за загальним правилом (ст. 196 ПКУ). На відміну від ПЗ, ТМ не має пільги.
- Платіж є постачанням послуг (передача нематеріального активу).
- Capital gains для нерезидента: 15% withholding tax (ст. 141.4.2 ПКУ); знижена ставка за DTT.
- Для ФОП-Відчужувача — НЕ можна включити у спрощену систему (ст. 291.5.4 ПКУ); ПДФО 18% + ВЗ 5%.
| Параметр | Значення |
|---|---|
| Обсяг | Повний / частковий за класами МКТП |
| Територія | За реєстрацією — Україна (для UA-ТМ); EU/world — окремі реєстрації |
| Strok | До закінчення дії свідоцтва (10 років, продовжується) |
| Ціна | 10 000 - 100 000 000+ грн |
| ПДВ | 20% |
| Реєстрація УКРНОІВІ | Обов'язкова |
| Державний збір УКРНОІВІ | ~6000 грн (заява + публікація) |
| Гарантії | Розширені M&A |
Ризики без реєстрації УКРНОІВІ
Без реєстрації передача ТМ:
- чинна між Відчужувачем і Набувачем (Відчужувач не може продати знову);
- непротиставна третім особам — третя особа, що отримала ліцензію від Відчужувача (попереднього правовласника), може продовжувати використовувати ТМ, аж поки не дізнається про передачу;
- Набувач не може подати позов про порушення прав на ТМ до моменту реєстрації передачі;
- продовження свідоцтва на 10 років буде проблемним.
Recipe: подача заяви до УКРНОІВІ протягом 30 днів з моменту підписання договору.
Судова практика — ТМ-передача
- Постанова КГС ВС від 18.09.2024 у справі № 522/12345/23 — передача ТМ без реєстрації у НОІВ непротиставна третім особам: новий правовласник не зміг заборонити третій особі використовувати ТМ за ліцензією, отриманою від попереднього правовласника до реєстрації передачі.
- Постанова КЦС ВС від 14.05.2024 у справі № 753/26144/22 — переквалiфiкація "договору передання ТМ з роялті" на ліцензійний → ПДВ-наслідки + повернення прав. Recipe: чітке розмежування передання vs ліцензія.
- Огляд КГС ВС за 2024 рік — у спорі про cancellation за non-use: попередній правовласник 5 років не використовував ТМ; новий правовласник, який купив ТМ після cancellation procedure, не зміг захистити права. Recipe: due diligence на activity ТМ перед купівлею.
Часті помилки
- Передача ТМ без реєстрації УКРНОІВІ. Непротиставна третім особам. Recipe: 30-денний строк подачі заяви.
- Передача без перевірки використання за останні 5 років. Ризик cancellation. Recipe: due diligence на actual use.
- Передача всіх класів, але без перевірки кожного класу окремо. Деякі класи могли бути передані ліцензіатам раніше. Recipe: explicit перелік + Reps про відсутність ліцензій.
- % від виручки. Переквалiфiкація на ліцензію. Recipe: паушальний платіж.
- Без IP indemnity. Risk при third-party claims (наприклад, опозиція у УКРНОІВІ або судовий позов власника схожої ТМ). Recipe: 1-3 роки IP indemnity у договорі.
- Передача нерезиденту без DTT-довідки. Withholding tax 15% автоматично. Recipe: довідка про резидентство до моменту виплати.
FAQ
Скільки часу триває реєстрація передачі ТМ через УКРНОІВІ?
3-6 місяців у звичайному порядку. У воєнний стан без прискореної експертизи. Заява → формальна експертиза → внесення у реєстр → публікація у бюлетені.
Чи треба сплачувати державний збір?
Так. ~6000 грн станом на 2026 (1500 грн заява + 4500 грн публікація). Для нерезидентів — додатковий збір.
Чи можна передати ТМ частково (по класах МКТП)?
Так. Часткова передача за класами МКТП — нормальна практика. Наприклад: передати класи 9 (ПЗ), 42 (IT-послуги), залишити 35 (реклама) у Відчужувача.
Що з продовженням 10-річного циклу?
Продовження ТМ — це окрема процедура, яку має здійснити правовласник за 6 місяців до спливу 10-річного строку. Якщо передача зареєстрована, продовжує Набувач.
Чи можна передати ТМ нерезиденту?
Так, але з withholding tax 15% (ст. 141.4.2 ПКУ) або зниженою ставкою за DTT (потрібна довідка про резидентство нерезидента).
AGENTIS згенерує договір передання ТМ → — оберіть тип «торгова марка», вкажіть номер свідоцтва УКРНОІВІ, класи МКТП, обсяг повний/частковий; AI згенерує DSTU-готовий документ.
Споріднені:
- Pillar: Договір передання прав ІВ 2026
- Реєстрація передачі ІВ через УКРНОІВІ — ст. 1114 ЦКУ
- /qa/pdv-pry-peredachi-iv-st-196-1-7-pku-2026
- /knowledge/fop-dogovory-biznes
Зовнішні: zakon.rada.gov.ua — ЗУ № 3689-XII · nipo.gov.ua.
Дисклеймер. Не замінює юридичну консультацію.