Ліцензія на торгову марку (ТМ) — це договір, за яким Ліцензіар (правовласник свідоцтва на ТМ) надає Ліцензіату право використовувати ТМ для маркування товарів і послуг у визначеному обсязі. Регулюється статтями 492-500 Цивільного кодексу України, спеціальним Законом України № 3689-XII «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» (15.12.1993, ред. 2024), а також главою 75 ЦКУ (ст. 1107-1114 — загальні норми ліцензування). У 2026 для українських ФОП / ТОВ типовий стандарт: реєстрація через НОІВ обов'язкова для виникнення прав на ТМ, ліцензія може бути виключна / одинична / невиключна; для виключної рекомендована реєстрація ліцензії через НОІВ (ст. 16 ЗУ № 3689-XII + ст. 1114 ЦКУ).
Коли потрібна ліцензія на ТМ
- франчайзинг бренду — мережа кафе, магазинів, сервісів під єдиною ТМ;
- OEM-виробництво — Ліцензіат виробляє товар під ТМ Ліцензіара (наприклад, контрактний виробник одягу під брендом fashion-house);
- кобрендинг / сумісна маркетингова кампанія;
- ліцензування character-merchandise (мультиплікаційні персонажі на товарах);
- ліцензія на ТМ для географічно обмеженої експлуатації (наприклад, тільки у певному регіоні / місті);
- intra-group ліцензування (між holding company і operating company у групі компаній);
- лiценцiя на ТМ для маркування дистрибуційного товару (наприклад, ексклюзивний дистриб'ютор з правом використовувати ТМ виробника).
Не використовуйте ліцензію на ТМ для повного відчуження ТМ (це договір про передання за ст. 1112 ЦКУ + переоформлення свідоцтва через НОІВ); для договору комерційної концесії (франчайзингу) у класичному сенсі — окремий правовий інститут за ст. 1113-1129 ЦКУ; для розповсюдження товару без використання ТМ для маркування (це звичайний дистриб'юторський договір).
ТМ як об'єкт ІВ — особливості vs інші ОПІВ
| Особливість | Пояснення | Норма |
|---|---|---|
| Реєстрація для виникнення прав | ОБОВ'ЯЗКОВА через НОІВ (Укрпатент) | ст. 5-7 ЗУ № 3689-XII |
| Свідоцтво | Видається на 10 років з можливістю продовження кожні 10 | ст. 5 ЗУ № 3689-XII |
| Класи Ніцької класифікації | 1-45; ТМ діє лише для зареєстрованих класів | Угода, ратифікована Україною |
| Контроль якості | Ліцензіат зобов'язаний забезпечити якість не нижче, ніж у Ліцензіара | ст. 16 ч. 5 ЗУ № 3689-XII |
| Реєстрація ліцензії | Не обов'язкова, але рекомендована для виключної | ст. 16 ч. 4 ЗУ № 3689-XII + ст. 1114 ЦКУ |
| Територіальність | Тільки на території, де зареєстрована (UA — НОІВ; EU — EUIPO; США — USPTO) | ст. 5 ЗУ № 3689-XII |
Покроково — як скласти ліцензію на ТМ 2026
- Перевірте свідоцтво на ТМ Ліцензіара — номер свідоцтва, класи Ніцької класифікації, дата реєстрації, дата закінчення (актуальність). Запит у відкритій базі ДП «Український інститут інтелектуальної власності» (sis.nipo.gov.ua).
- Виберіть вид ліцензії — виключна (для франчайзингу, OEM, ексклюзивного дистрибутора), одинична (Ліцензіар використовує сам, але інших ліцензіатів немає), невиключна (масове ліцензування) — ст. 1108 ЦКУ.
- Опишіть Сторони — Ліцензіар (правовласник свідоцтва, ЄДРПОУ-8 / РНОКПП-10), Ліцензіат, юридична / фактична адреса.
- Точно ідентифікуйте ТМ — номер свідоцтва, дата, перелік класів, зображення / шрифтове виконання (як додаток).
- Перерахуйте товари / послуги — клас і конкретний перелік (наприклад, «клас 25 — одяг, взуття, головні убори; клас 35 — реклама, маркетинг»).
- Способи використання — нанесення на товар, упаковку, документацію, рекламу, веб-сайт, sub-domain (clientname.brand.com), мерчандайз. Закритий перелік за ст. 16 ЗУ № 3689-XII.
- Територія — UA / EU / світ / список країн / окремі регіони України. Critical: ТМ діє лише там, де зареєстрована; для cross-border — потрібна окрема реєстрація у відповідній країні (Madrid System спрощує).
- Контроль якості — детальні стандарти (наприклад, рецепт продукту, dress code персоналу для франчайзингу), право Ліцензіара на інспекцію.
- Платежі — паушальний (entrance fee для франчайзингу 50-500k грн) + роялті (3-10% від обороту); для дистрибуції — % від виручки.
- Anti-dilution clause — заборона використовувати схожі ТМ для конкурентного товару, заборона sub-domain з ТМ для third-party services.
- Реєстрація ліцензії через НОІВ — для виключної рекомендована (заявка через Ukrpatent.gov.ua, держмито ~ 4000 грн станом на 2026).
- Termination — чіткі підстави, обов'язок Ліцензіата припинити використання ТМ протягом 30-60 днів, знищити маркетингові матеріали.
Реєстрація ліцензії через НОІВ — навіщо
| Без реєстрації | З реєстрацією |
|---|---|
| Ліцензія дійсна між Сторонами | Ліцензія публічна |
| Непротиставна третім особам | Протиставна третім особам |
| Якщо Ліцензіар продасть ТМ — новий власник може не знати | Новий власник зобов'язаний враховувати ліцензію |
| Без офіційного запису у реєстрі НОІВ | Запис у реєстрі НОІВ |
| Безкоштовно | Держмито ~ 4000 грн (станом на 2026) + 30-60 днів |
Recipe для виключної ліцензії на ТМ: реєстрація через НОІВ — must, окрема проста процедура (заявка + копія договору + квитанція про мито + довідка з реєстру).
Контроль якості — головна юридична пастка
За ст. 16 ч. 5 ЗУ № 3689-XII Ліцензіар зобов'язаний контролювати якість товарів / послуг Ліцензіата. Якщо контроль не здійснюється — ТМ може бути скасована за позовом третьої особи (вводить в оману споживача). Recipe:
- Детальні standards у договорі або додатку.
- Право Ліцензіара на інспекцію (раз на рік, з повідомленням за 7 днів).
- Right to demand corrective action протягом 30 днів.
- Termination at-fault для систематичних порушень якості.
- Mandatory training of Ліцензіат personnel.
Платежі для ліцензії на ТМ — стандарти 2026
| Кейс | Модель | Стандартна ставка |
|---|---|---|
| Класичний франчайзинг (мережа точок) | Entrance + royalty | 100k-1M грн + 5-10% від обороту |
| OEM-виробництво | Royalty per unit / per revenue | 1-5% від ціни товару або 5-50 грн / одиницю |
| Кобрендинг / co-marketing | Паушальний + revenue share | 50-200k грн + 3-7% від спільних продажів |
| Character-merchandise | Royalty per unit | 5-15% від виручки |
| Intra-group | Внутрішні transfer pricing rates | За transfer pricing rules ст. 39 ПКУ |
| Дистрибуція з ТМ | % від виручки | 1-3% від виручки |
ПДВ — кваліфікація для ТМ-ліцензії
Ключове: ПДВ-кваліфікація залежить від змісту прав:
| Кейс | Кваліфікація | ПДВ |
|---|---|---|
| Ліцензія на ТМ для тимчасового користування БЕЗ права відчуження або subliсenсing | Роялті | 0% (ст. 196.1.7 ПКУ) |
| Ліцензія на ТМ з правом sublicensing для франчайзингу | Не роялті (звичайна послуга) | 20% |
| Ліцензія на ТМ з правом продажу / відчуження | Не роялті | 20% |
| Ліцензія на ТМ для нерезидента | Залежно від права відчуження + WHT | 0% або 20% + 15% WHT (ст. 141.4 ПКУ) |
Безпечне формулювання у договорі: «Ліцензія надається Ліцензіату виключно для маркування власної продукції / послуг, без права субліцензування, продажу або іншого відчуження ТМ» — гарантує кваліфікацію роялті → ПДВ 0%.
⚠️ Anti-pattern для ліцензії на ТМ
- «Без територіальних меж» — ТМ діє лише там, де зареєстрована. Recipe: зазначити країни / регіони, де є реєстрація, або планувати додаткові реєстрації.
- «Без контролю якості» — ризик скасування ТМ (введення в оману). Recipe: детальні standards + право інспекції.
- «Sublicensing без обмежень» для франчайзингу — Ліцензіат може видавати subfranchises без контролю Ліцензіара. Recipe: явний пункт «sublicensing дозволений тільки за письмовою згодою Ліцензіара і у визначених регіонах».
- «Без anti-dilution» — Ліцензіат використовує схожі ТМ для конкурентного товару (наприклад, відкриває конкуруючий ресторан з трохи зміненою назвою). Recipe: явна заборона.
- «Без termination at-fault» — Ліцензіат продовжує використовувати ТМ навіть після порушення. Recipe: чіткий список підстав + 30-60 днів на знищення матеріалів.
- «Назва ”Ліцензія“ при повній передачі» — переквалiфiкація у договір про передання за ст. 1112 ЦКУ. Recipe: чітко розрізняти ліцензію (Ліцензіар зберігає права) і assignment (повна передача).
- «Не зареєстрована ліцензія» для виключної на ТМ — непротиставна третім особам, ризики при продажу ТМ Ліцензіаром. Recipe: реєстрація через НОІВ.
Cross-link
- Загальний гайд → Ліцензійний договір 2026
- Виключна vs невиключна → Виключна vs невиключна ліцензія
- ПДВ-кваліфікація → Роялті ПДВ ст. 196.1.7 ПКУ
- Реєстрація → Чи потрібна реєстрація ліцензії (ст. 1114 ЦКУ)
- Види ліцензії → ст. 1108 ЦКУ — види ліцензій
Зовнішні джерела
- ЗУ № 3689-XII «Про охорону прав на знаки для товарів і послуг» (zakon.rada.gov.ua)
- Цивільний кодекс України, ст. 492-500 (zakon.rada.gov.ua)
- НОІВ — Український інститут інтелектуальної власності (iii.ua)
- Відкрита база реєстру ТМ (sis.nipo.gov.ua)
CTA
Готові скласти ліцензію на ТМ? AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності.
AGENTIS не є юридичною консультацією і не передає функцій адвоката. Для виключної ліцензії з реєстрацією через НОІВ, OEM-договорів і cross-border ТМ-ліцензій — обов'язково консультуйтеся з ІВ-юристом.