Просте товариство — це форма об'єднання вкладів двох або більше підприємців (ФОП / юридичні особи) для досягнення спільної мети без утворення нової юридичної особи. Регулюється главою 77 Цивільного кодексу України (ст. 1130-1143 ЦКУ). Ключова відмінність від MOU або реферальної програми — обов'язкове об'єднання вкладів (грошові, майно, навики, ділова репутація) і солідарна відповідальність у підприємницьких відносинах за ст. 1138 ч. 2 ЦКУ.
Коли застосовується просте товариство
Просте товариство (ст. 1132 ЦКУ) використовують у таких випадках:
- спільна розробка нового продукту з об'єднанням ресурсів двох команд (одна — інженерна, друга — маркетингова);
- участь у тендері з спільним оф'фером і спільною виконавчою фазою;
- спільне виробництво з розподілом потужностей (наприклад, ФОП-1 надає сировину, ФОП-2 — обладнання);
- спільна інвестиція у проект (нерухомість, обладнання, нематеріальні активи) без створення ТОВ;
- спільне ведення інтернет-магазину з взаємними ролями (склад, маркетинг, доставка).
Не застосовується для постійної господарської діяльності з системним характером — там потрібно ТОВ за ЗУ № 2275-VIII (інакше суд може перекваліфікувати у приховане ТОВ).
Вклади учасників — ст. 1132-1133 ЦКУ
За ст. 1133 ЦКУ вклад учасника може бути будь-яким активом, що має оцінку:
| Тип вкладу | Приклад | Оцінка |
|---|---|---|
| Грошові кошти | 100 000 грн на спільний рахунок | За номінальною вартістю |
| Рухоме майно | Обладнання, ноутбуки, авто | За домовленістю / експертна оцінка |
| Нерухоме майно | Офіс, склад | За договірною оцінкою + Витяг з реєстру |
| Майнові права (ІВ) | Патент, торгова марка, ноу-хау | За домовленістю / експертна оцінка |
| Професійні знання, навики | Експертиза розробника, юриста | За домовленістю |
| Ділова репутація | Бренд, клієнтська база | За домовленістю |
| Ділові зв'язки | Контракти з постачальниками | За домовленістю |
Ключове правило: вклади вважаються рівними за вартістю, якщо інше не випливає з договору або фактичних обставин (ст. 1133 ч. 2 ЦКУ). Грошову оцінку вкладу провадять за погодженням між учасниками.
Покроково — як оформити просте товариство
- Сформулюйте спільну мету (ст. 1132 ЦКУ): отримання прибутку або інша мета. Конкретно з KPI (наприклад, «розробити мобільний застосунок з ARR ≥ 200k грн до 31.06.2027»).
- Опишіть кожний вклад з грошовою оцінкою — вкажіть тип (гроші / майно / ІВ / навики), розмір (грн), строк передачі.
- Визначте режим спільного майна (ст. 1134 ЦКУ): за замовчуванням — спільна часткова власність; можна змінити договором (наприклад, кожна Сторона зберігає право власності на свій внесок).
- Визначте ведення спільних справ (ст. 1135 ЦКУ): а) кожен учасник має право діяти від імені всіх; б) визначений учасник; в) спільно всіма учасниками. Для зовнішніх контрагентів — довіреність або договір.
- Пропишіть розподіл прибутку (ст. 1139 ЦКУ): пропорційно вкладам / 50/50 / за KPI / за іншою формулою. Заборонено повністю звільняти учасника від участі — нікчемно.
- Пропишіть розподіл збитків (ст. 1137 ЦКУ): аналогічно прибутку, заборона повного звільнення.
- Врегулюйте відповідальність (ст. 1138 ЦКУ): для підприємницького простого товариства — солідарна за всіма зобов'язаннями. Можливо обмежити частковою (пропорційно вкладам) — це треба прямо прописати + повідомити контрагентів.
- Визначте строк (ст. 1141-1142 ЦКУ): фіксований (з датою) або безстроковий (вихід за заявою за 3 місяці).
- Підпишіть договір письмово — за ст. 1131 ЦКУ обов'язкова письмова форма; нотаріат не потрібен (крім випадків з нерухомістю — ст. 657 ЦКУ).
Розмежування з ТОВ — порівняльна таблиця
| Параметр | Просте товариство (ст. 1132 ЦКУ) | ТОВ (ЗУ № 2275-VIII) |
|---|---|---|
| Юридична особа | Ні | Так |
| Реєстрація у ЄДР | Ні | Обов'язкова |
| Мінімальний капітал | Без обмежень | Без обмежень |
| Відповідальність | Солідарна (підприємницьке) / часткова (не-підприємницьке) | У межах вкладу |
| Бухгалтерський облік | За домовленістю (один учасник) | Обов'язковий, окрема юрособа |
| Податковий статус | Кожен учасник окремо (ФОП-2/3 або ЮО) | Окремий платник податків |
| Вихід зі співпраці | За заявою за 3 місяці | Викуп частки за оцінкою |
| Зміна учасників | Призупинення / припинення договору | Без зміни ТОВ |
| Витрати на створення | Мінімальні (договір + КЕП) | Реєстрація 4-7 тис грн + статут |
Часті помилки
- Об'єднання ресурсів без письмового договору — суд може кваліфікувати як просте товариство (ст. 1130 ЦКУ) і застосувати солідарну відповідальність ст. 1138 ЦКУ.
- Без явного non-formation clause при спільному бренді — ризик перекваліфікації у приховане ТОВ.
- Внесок інтелектуальної власності без assignment-clause — за ст. 17 ЗУ № 2811-IX ІВ залишається у первісного власника.
- Без розподілу збитків — за замовчуванням пропорційно вкладам (ст. 1137 ЦКУ); але треба експліцитно прописати.
- Безстроковий договір без cure period — ризик стихійного припинення.
FAQ
Чи можу один з учасників вийти з простого товариства? Так — за ст. 1142 ЦКУ для безстрокового договору заявою за 3 місяці; для строкового — у разі поважної причини (істотне порушення іншою Стороною).
Що з договорами з третіми особами при припиненні? За ст. 1143 ЦКУ учасники несуть солідарну відповідальність за невиконаними спільними зобов'язаннями навіть після припинення.
Чи можна заохочувати ФОП-2 у просте товариство з ЮО на загальній? Залежить від характеру: для не-підприємницької діяльності — так; для підприємницької — обмеження ст. 291.4 ПКУ. Recipe — перейти на ФОП-3.
Чи треба нотаріальне посвідчення? Ні, крім випадків з нерухомістю (ст. 657 ЦКУ — за внеском нерухомості нотаріат обов'язковий).
Готовий шаблон договору простого товариства
Згенерувати чернетку договору простого товариства на AGENTIS — обираєте модель «просте товариство», вносите Сторони, вклади і параметри, отримуєте PDF + DOCX за 3-5 хвилин. Договір включає warning про солідарну відповідальність ст. 1138 ч. 2 ЦКУ, anti-перекваліфікацію у ТОВ, розподіл прибутку за ст. 1139 ЦКУ.
Внутрішні матеріали
- Pillar — повний гайд про договір про співпрацю
- Стаття 1130 ЦКУ — поняття простого товариства
- Стаття 1138 ЦКУ — солідарна відповідальність
- База знань ФОП, договори, бізнес
Зовнішні джерела
Дисклеймер
AGENTIS — інформаційна платформа юридичної ясності. Цей матеріал не є юридичною консультацією. Перед оформленням простого товариства з солідарною відповідальністю — перевірка юристом.