Статутний капітал ТОВ в Україні не має законодавчо встановленого мінімального розміру — засновники самостійно визначають його величину. Відповідно до ст. 12 ЗУ "Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю" (далі — ЗУ про ТОВ), капітал складається з номінальної вартості часток учасників, виражених у гривні. Формування, збільшення та зменшення капіталу потребують рішення загальних зборів і державної реєстрації змін до статуту.
Disclaimer: Матеріал носить інформаційний характер і не є юридичною консультацією.
Що таке статутний капітал ТОВ і яка його роль
Статутний капітал — це сукупність номінальних вартостей часток усіх учасників товариства (ст. 12 ч. 1 ЗУ про ТОВ). Він виконує три функції: визначає частки корпоративного контролю, є орієнтиром платоспроможності для кредиторів і слугує базою для розрахунку розподілу прибутку.
Розмір частки може додатково виражатися у відсотках, але відсоткове співвідношення повинне відповідати номінальній вартості частки до загального капіталу (ст. 12 ч. 2 ЗУ про ТОВ). Статутом можна передбачити обмеження щодо зміни співвідношення часток — такі положення вносяться, змінюються або виключаються одностайним рішенням загальних зборів (ст. 12 ч. 3 ЗУ про ТОВ).
Загальний огляд корпоративних питань ФОП і компаній — у гайді з бізнесу та договорів.
Вимоги до формування статутного капіталу у 2026 році
Законодавство не встановлює мінімального розміру статутного капіталу ТОВ — це принципова відмінність від акціонерних товариств. Відповідно до ст. 140 Цивільного кодексу України, особливості діяльності ТОВ визначаються виключно ЗУ про ТОВ.
Форма вкладів. Відповідно до ст. 13 ЗУ про ТОВ, вкладом учасника можуть бути:
- грошові кошти (у національній валюті);
- цінні папери;
- інше майно (рухоме та нерухоме);
- майнові права, що мають грошову оцінку.
Вклад у вигляді послуг або робіт не допускається (ст. 13 ч. 2 ЗУ про ТОВ). Грошова оцінка негрошового вкладу затверджується одностайним рішенням загальних зборів учасників — якщо учасник не погоджується з оцінкою, він не зобов'язаний вносити такий вклад (ст. 13 ч. 3 ЗУ про ТОВ).
Ключові вимоги 2026 року (редакція ЗУ про ТОВ станом на 01.01.2026):
| Параметр | Вимога | Норма |
|---|---|---|
| Мінімальний розмір | Не встановлено | ст. 12 ЗУ про ТОВ |
| Валюта вираження | Гривня (UAH) | ст. 12 ч. 1 ЗУ про ТОВ |
| Форма вкладу | Гроші, майно, майнові права | ст. 13 ЗУ про ТОВ |
| Строк внесення | 6 місяців від реєстрації (якщо інше не в статуті) | ст. 14 ч. 1 ЗУ про ТОВ |
| Оцінка негрошового вкладу | Одностайне рішення зборів | ст. 13 ч. 3 ЗУ про ТОВ |
Покроково: як сформувати статутний капітал при створенні ТОВ
Формування статутного капіталу відбувається паралельно з державною реєстрацією ТОВ і завершується протягом 6 місяців після неї.
Крок 1. Визначення розміру та структури капіталу (до реєстрації) Засновники одностайно погоджують загальний розмір капіталу, номінальну вартість частки кожного учасника та спосіб внесення вкладу. Ці дані фіксуються у статуті або рішенні засновників (для модельного статуту — ст. 11 ч. 9 ЗУ про ТОВ).
Крок 2. Оцінка негрошових вкладів (за потреби) Якщо хтось із засновників вносить майно або майнові права, їх грошова оцінка затверджується одностайно всіма учасниками до або під час реєстрації (ст. 13 ч. 3 ЗУ про ТОВ).
Крок 3. Державна реєстрація ТОВ Реєстрація проводиться через державного реєстратора або онлайн через портал Дія. Відомості про розмір статутного капіталу та частки вносяться до Єдиного державного реєстру юридичних осіб (ЄДР).
Крок 4. Відкриття поточного рахунку Після реєстрації ТОВ відкриває поточний рахунок у банку для зарахування грошових вкладів учасників.
Крок 5. Внесення вкладів учасниками Кожен учасник повністю вносить свій вклад протягом 6 місяців з дати реєстрації (ст. 14 ч. 1 ЗУ про ТОВ). Статутом може бути встановлено інший строк — коротший або довший. Вартість вкладу не може бути меншою за номінальну вартість частки учасника (ст. 14 ч. 2 ЗУ про ТОВ).
Крок 6. Підтвердження внесення вкладів Факт внесення грошових коштів підтверджується банківськими документами. Передача майна — актом приймання-передачі. Документи зберігаються у товаристві.
Детальніше про реєстрацію ТОВ та підготовку установчих документів — у покроковій інструкції зі створення ТОВ.
Збільшення статутного капіталу ТОВ: підстави та порядок
Збільшення статутного капіталу допускається лише після того, як усі учасники повністю внесли свої вклади (ст. 16 ч. 1 ЗУ про ТОВ). Якщо товариство володіє часткою у власному статутному капіталі — збільшення заборонено (ст. 16 ч. 2 ЗУ про ТОВ).
Два способи збільшення:
1. Без додаткових вкладів (ст. 17 ЗУ про ТОВ) — за рахунок нерозподіленого прибутку або резервного капіталу. Номінальна вартість часток усіх учасників збільшується пропорційно, без зміни відсоткового співвідношення.
2. За рахунок додаткових вкладів (ст. 18 ЗУ про ТОВ) — учасники або треті особи вносять нові вклади. При цьому номінальна вартість частки учасника може бути збільшена на суму, що дорівнює або менша за вартість його додаткового вкладу (ст. 16 ч. 3 ЗУ про ТОВ).
Порядок збільшення:
- Рішення загальних зборів учасників (з дотриманням кворуму та необхідної кількості голосів, передбачених статутом).
- Внесення додаткових вкладів учасниками у встановлений строк.
- Підготовка нової редакції статуту або змін до нього.
- Подання документів державному реєстратору для внесення змін до ЄДР.
Зменшення статутного капіталу ТОВ: умови та обмеження
Зменшення статутного капіталу регулюється ст. 19 ЗУ про ТОВ. Товариство зобов'язане повідомити всіх відомих кредиторів про прийняте рішення про зменшення капіталу.
Заборонено зменшувати капітал, якщо:
- після зменшення розмір капіталу стане меншим за суму, що покриває збитки товариства (відповідно до вимог балансу);
- проти зменшення заперечують кредитори, чиї вимоги виникли до публікації рішення про зменшення.
Способи зменшення:
- зменшення номінальної вартості часток усіх учасників пропорційно;
- викуп товариством часток учасників з подальшим їх анулюванням.
Рішення про зменшення капіталу набирає чинності не раніше ніж через 3 місяці після його державної реєстрації (ст. 19 ЗУ про ТОВ) — цей строк захищає права кредиторів.
Питання виходу учасника та виплати вартості частки пов'язані зі зменшенням капіталу — детальніше у статті про вихід учасника з ТОВ.
Строки внесення вкладів та реєстрації змін
| Дія | Строк | Норма |
|---|---|---|
| Внесення вкладу при створенні ТОВ | 6 місяців від дати реєстрації | ст. 14 ч. 1 ЗУ про ТОВ |
| Інший строк (за статутом) | Встановлюється одностайно всіма учасниками | ст. 14 ч. 1 ЗУ про ТОВ |
| Набрання чинності рішенням про зменшення капіталу | Не раніше 3 місяців після держреєстрації | ст. 19 ЗУ про ТОВ |
| Реєстрація змін до статуту (збільшення/зменшення) | Протягом 30 робочих днів після прийняття рішення | ЗУ "Про держреєстрацію" |
| Прострочення внесення вкладу | Наслідки — ст. 15 ЗУ про ТОВ | ст. 15 ЗУ про ТОВ |
Наслідки прострочення. Якщо учасник не вніс вклад у встановлений строк, він зобов'язаний сплатити товариству неустойку — якщо вона передбачена статутом (ст. 15 ЗУ про ТОВ). Товариство також має право виключити такого учасника або зменшити його частку до фактично внесеної суми.
Перелік необхідних документів
При формуванні капіталу (створення ТОВ):
- Статут ТОВ (або рішення засновників для модельного статуту) із зазначенням розміру капіталу та часток
- Рішення засновників про створення товариства
- Акт приймання-передачі майна (для негрошових вкладів)
- Звіт про оцінку майна (якщо залучається незалежний оцінювач)
- Банківська виписка або платіжне доручення (для грошових вкладів)
При збільшенні статутного капіталу:
- Протокол загальних зборів учасників про збільшення капіталу
- Нова редакція статуту або зміни до нього
- Акти приймання-передачі / банківські документи про внесення додаткових вкладів
- Заява державному реєстратору (форма 3)
При зменшенні статутного капіталу:
- Протокол загальних зборів учасників
- Докази повідомлення кредиторів (публікація в офіційному виданні або письмові повідомлення)
- Нова редакція статуту або зміни до нього
- Заява державному реєстратору
Повний перелік документів для реєстраційних дій — у переліку документів для реєстрації змін до статуту ТОВ.
Судова практика
1. Щодо оцінки негрошових вкладів. Суди послідовно визнають недійсними рішення про формування статутного капіталу, якщо оцінка негрошового вкладу не була затверджена одностайно всіма учасниками. Верховний Суд у постанові від 2021 року зазначив, що відсутність одностайного рішення щодо оцінки є підставою для оскарження відповідного рішення зборів.
2. Щодо прострочення внесення вкладу. Суди підтримують позиції товариств щодо зменшення частки учасника, який прострочив внесення вкладу, до розміру фактично внесеної суми — за умови, що статут містить відповідне положення та учасника було належно повідомлено (ст. 15 ЗУ про ТОВ).
3. Щодо збільшення капіталу при невнесених вкладах. Господарські суди визнають недійсними рішення про збільшення статутного капіталу, прийняті до моменту повного внесення вкладів усіма учасниками, посилаючись на пряму заборону ст. 16 ч. 1 ЗУ про ТОВ. Такі рішення кваліфікуються як такі, що суперечать закону.
4. Щодо зменшення капіталу без повідомлення кредиторів. Кредитори, яких не повідомили про зменшення капіталу, успішно оскаржують відповідні реєстраційні дії та стягують збитки з товариства. Суди розглядають порушення процедури повідомлення як безумовну підставу для скасування рішення.
Часті помилки
1. Вклад у формі послуг або робіт. Засновники іноді намагаються зарахувати як вклад виконані роботи чи надані послуги. Це пряме порушення ст. 13 ч. 2 ЗУ про ТОВ — такий вклад є недійсним.
2. Завищена оцінка негрошового вкладу без одностайного рішення. Якщо один учасник самостійно оцінює своє майно і решта мовчки погоджується без оформлення рішення зборів — оцінка юридично не затверджена.
3. Збільшення капіталу при не повністю внесених вкладах. Порушення ст. 16 ч. 1 ЗУ про ТОВ — типова помилка при залученні нового інвестора, коли старі учасники ще не повністю розрахувалися.
4. Відсутність реєстрації змін до статуту. Рішення зборів про зміну капіталу набирає юридичної сили лише після державної реєстрації змін до статуту в ЄДР. До цього моменту третім особам протиставити такі зміни неможливо.
5. Ігнорування строку 3 місяці при зменшенні. Зменшення капіталу не можна вважати завершеним одразу після реєстрації рішення — необхідно дочекатися спливу 3-місячного строку (ст. 19 ЗУ про ТОВ).
6. Неправильне визначення відсоткових часток. Відсоткова частка учасника повинна математично відповідати співвідношенню його номінальної вартості до загального капіталу (ст. 12 ч. 2 ЗУ про ТОВ). Арифметичні розбіжності у статуті створюють корпоративні конфлікти.
FAQ: часті запитання про статутний капітал ТОВ
Який мінімальний розмір статутного капіталу ТОВ у 2026 році? Мінімального розміру законодавством не встановлено. Засновники самостійно визначають розмір капіталу у статуті (ст. 12 ЗУ про ТОВ). На практиці поширений розмір — 1 000 грн, але він не є обов'язковим.
Чи можна внести вклад майном замість грошей? Так. Відповідно до ст. 13 ЗУ про ТОВ, вкладом може бути рухоме та нерухоме майно, цінні папери, майнові права. Обов'язкова умова — одностайне затвердження грошової оцінки такого майна загальними зборами.
Що буде, якщо учасник не вніс вклад у строк? Відповідно до ст. 15 ЗУ про ТОВ, учасник зобов'язаний сплатити неустойку (якщо вона передбачена статутом), а товариство може зменшити його частку до фактично внесеної суми або виключити учасника.
Чи потрібно залучати незалежного оцінювача для негрошових вкладів? ЗУ про ТОВ не вимагає обов'язкового залучення незалежного оцінювача для ТОВ — достатньо одностайного рішення учасників (ст. 13 ч. 3 ЗУ про ТОВ). Проте для окремих видів майна (наприклад, нерухомості) рекомендується мати незалежну оцінку для уникнення корпоративних спорів.
Скільки коштує реєстрація змін до статуту у зв'язку зі зміною капіталу? Державне мито за реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу становить 0,3 прожиткового мінімуму для працездатних осіб. Нотаріальне посвідчення рішень зборів законом не вимагається, але може бути передбачене статутом.
Чи може один учасник самостійно змінити розмір статутного капіталу? Ні. Зміна статутного капіталу — виключна компетенція загальних зборів учасників. Рішення приймається у порядку, передбаченому статутом (зазвичай кваліфікованою більшістю або одностайно).
Чи можна зменшити статутний капітал до нуля? Ні. Зменшення до нуля фактично означає ліквідацію товариства. Крім того, ст. 19 ЗУ про ТОВ забороняє зменшення до розміру, що не покриває збитки товариства.