Зміна директора ТОВ у 2026 році відбувається у три етапи: рішення загальних зборів учасників (або єдиного учасника), оформлення кадрових документів і державна реєстрація змін у ЄДР через подання реєстраційної форми. Відповідно до ст. 39 ЗУ «Про товариства з обмеженою та додатковою відповідальністю», директор є одноосібним виконавчим органом ТОВ.
Disclaimer: Матеріал носить інформаційний характер і не є юридичною консультацією.
Які підстави для зміни директора ТОВ існують?
Підстави для зміни директора поділяються на добровільні та примусові. Найпоширеніші ситуації:
- Власна ініціатива директора — подача заяви про звільнення;
- Рішення учасників — відкликання з посади за рішенням загальних зборів відповідно до ст. 42 ЗУ «Про ТОВ»;
- Закінчення строку повноважень — якщо статут встановлює строк;
- Грубе порушення обов'язків — систематичне невиконання рішень зборів, завдання збитків товариству;
- Неможливість виконувати обов'язки — хвороба, смерть, позбавлення волі.
Велика Палата Верховного Суду роз'яснила, що відносини між директором і товариством мають корпоративну, а не виключно трудову природу, тому норми ст. 38 КЗпП про розірвання трудового договору з ініціативи працівника застосовуються лише за умови доведеного факту укладення трудового договору (контракту). Це важливо для правового регулювання трудових відносин у ТОВ.
Як покроково змінити директора ТОВ у 2026 році?
Процедура складається з 5 обов'язкових кроків:
Крок 1. Скликання загальних зборів учасників Учасники скликають збори у порядку, передбаченому статутом. Якщо ТОВ має єдиного учасника — достатньо його одноосібного рішення, оформленого письмово.
Крок 2. Прийняття рішення та оформлення протоколу Загальні збори приймають рішення про:
- припинення повноважень чинного директора;
- призначення нового директора.
Обидва рішення можна прийняти одним протоколом. Відповідно до ст. 42 ЗУ «Про ТОВ», призначення та відкликання директора належить до виключної компетенції загальних зборів учасників.
Крок 3. Кадрове оформлення
- Видати наказ про звільнення колишнього директора (якщо укладено трудовий договір);
- Видати наказ про призначення нового директора;
- Новий директор підписує наказ про вступ на посаду.
Крок 4. Подання документів держреєстратору Новий директор (або уповноважена особа) подає реєстраційну форму до суб'єкта державної реєстрації. Відповідно до ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань», реєстратор вносить зміни до ЄДР.
Крок 5. Повідомлення контрагентів та банку Після реєстрації новий директор надає банку оновлену картку зразків підписів і оновлює доступи до систем дистанційного обслуговування.
Детальніше про реєстраційні процедури для бізнесу читайте у відповідному розділі.
Які строки займає процедура зміни директора?
| Етап | Строк |
|---|---|
| Підготовка та проведення зборів | від 1 дня (єдиний учасник) до 10+ днів (кілька учасників, з повідомленням) |
| Кадрове оформлення | 1 робочий день |
| Державна реєстрація змін у ЄДР | 24 години з моменту подання документів (ст. 17 ЗУ «Про держреєстрацію») |
| Оновлення банківської картки | 1–3 робочі дні (залежить від банку) |
Якщо статут ТОВ передбачає попереднє повідомлення учасників про збори (зазвичай 10–30 днів), ця вимога має бути дотримана. Порушення порядку скликання може стати підставою для оскарження рішення зборів у господарському суді.
Які документи потрібні для реєстрації зміни директора?
Для подання держреєстратору необхідно підготувати:
- Реєстраційна форма (заява про державну реєстрацію змін до відомостей про юридичну особу) — заповнюється новим директором або уповноваженою особою;
- Протокол загальних зборів учасників (або рішення єдиного учасника) про зміну директора — оригінал або нотаріально засвідчена копія;
- Паспорт та РНОКПП нового директора (для ідентифікації);
- Довіреність — якщо документи подає не сам директор, а уповноважена особа.
Зверніть увагу: статут ТОВ подавати повторно не потрібно, якщо зміни до нього не вносяться. Відомості про директора є окремою позицією ЄДР і оновлюються без перереєстрації статуту.
Документи можна подати:
- особисто до центру надання адміністративних послуг (ЦНАП);
- онлайн через портал «Дія» або кабінет на сайті Мін'юсту (за наявності кваліфікованого електронного підпису нового директора).
Чи потрібно нотаріально посвідчувати протокол про зміну директора?
Нотаріальне посвідчення протоколу загальних зборів для зміни директора не є обов'язковим за загальним правилом. Виняток — якщо статут ТОВ прямо вимагає нотаріального посвідчення таких рішень або якщо учасники самостійно вирішили залучити нотаріуса для підвищення правової захищеності рішення.
FAQ
Чи може колишній директор відмовитись підписувати документи для реєстрації? Ні. Відповідно до ст. 17 ЗУ «Про державну реєстрацію», заяву про зміну директора подає новий директор або уповноважена особа. Участь колишнього директора у реєстраційних діях не вимагається.
Що робити, якщо старий директор не передає печатку та документи? Новий директор має право звернутись до суду з позовом про витребування майна та документів товариства. Паралельно слід негайно зареєструвати зміни в ЄДР, щоб унеможливити підписання документів від імені ТОВ колишнім керівником.
Чи потрібно змінювати статут при зміні директора? Ні, якщо статут не містить прізвища конкретної особи як директора (більшість сучасних статутів цього не передбачають). Відомості про директора зберігаються лише в ЄДР і оновлюються реєстраційною формою без внесення змін до статуту.
Чи може директор одночасно бути учасником ТОВ? Так. ЗУ «Про ТОВ» не забороняє учаснику товариства обіймати посаду директора. Обмеження стосуються лише осіб, визнаних судом винними у заподіянні збитків товариству (ст. 97 ЦКУ).
Де ще отримати допомогу з корпоративних питань? З питань корпоративного управління та договірних відносин між підприємцями варто звернутись до кваліфікованого юриста або скористатись правовою базою знань порталу AGENTIS.