Що сталося із процедурою squeeze-out в Україні
Закон України «Про акціонерні товариства» закріплює процедуру примусового викупу акцій (squeeze-out): домінуючий акціонер, який набув 95% і більше акцій, має право вимагати від міноритаріїв продажу їхніх цінних паперів. Ціна викупу при цьому має бути ринковою та «справедливою» і не може бути нижчою за чисту вартість активів на одну акцію.
У 2022 році Верховний Суд сформулював правову позицію щодо критеріїв справедливості ціни squeeze-out, визначивши орієнтири для судів при оцінці обґрунтованості компенсації. У 2025 році судова практика зробила наступний крок: відповідальність за виплату компенсації міноритарним акціонерам покладено безпосередньо на емітентів.
Яка системна проблема виявлена у ціноутворенні
Головна практична проблема — суттєвий розрив між двома методами оцінки, які застосовуються при squeeze-out. За даними аналізу, ринкова вартість акцій перевищує чисту вартість активів (NAV) на одну акцію від 2,6 до 28,5 раза залежно від емітента та галузі.
Це означає, що мінімальна законодавча планка («не нижче чистої вартості активів») на практиці може суттєво відрізнятися від реальної ринкової вартості пакету міноритарія. Законодавство щодо базових принципів ціноутворення змін не зазнало, однак судова практика поступово заповнює нормативні прогалини.
Порівняльний огляд: до і після практики 2025 року
| Параметр | До 2025 року | Після практики 2025 року |
|---|---|---|
| Відповідальний за виплату компенсації | Домінуючий акціонер | Емітент (акціонерне товариство) |
| Критерії справедливої ціни | Загальні норми Закону «Про АТ» | Конкретизовані позицією ВС 2022 р. + практика 2025 р. |
| Мінімальна ціна | Не нижче чистої вартості активів | Не нижче чистої вартості активів (норма незмінна) |
Що це означає для акціонерів та емітентів
Для міноритарних акціонерів нова практика відкриває можливість пред'являти вимоги про виплату компенсації безпосередньо до акціонерного товариства-емітента, а не лише до домінуючого акціонера. Це потенційно спрощує захист прав у судовому порядку.
Для емітентів та мажоритарних акціонерів зростають операційні та правові ризики: товариство стає безпосереднім боржником у спорах про розмір компенсації. Розрив між NAV і ринковою вартістю у десятки разів свідчить про те, що ціна, визначена за мінімальним законодавчим стандартом, може бути успішно оскаржена в суді.
Для правозастосування ключовим залишається питання: яка методологія оцінки є пріоритетною — ринкова вартість чи чиста вартість активів — і як суди будуть розв'язувати цю колізію у конкретних справах.
Докладніше про корпоративні права акціонерів — у розділі /knowledge/aktsionerni-tovarystva.
Disclaimer: Матеріал носить інформаційний характер і не є юридичною консультацією. Для вирішення конкретної правової ситуації зверніться до кваліфікованого юриста.
Правова база
- Закон України «Про акціонерні товариства» — норми щодо squeeze-out (примусового викупу акцій при досягненні 95% порогу).
- Правова позиція Верховного Суду 2022 року щодо критеріїв справедливості ціни викупу.
- Судова практика 2025 року щодо покладення відповідальності за виплату компенсації на емітента.
- Джерело аналізу: sud.ua.